北京合众思壮科技股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺完成.PDF

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-035 北京合众思壮科技股份有限公司 关于公司重大资产重组业绩承诺完成情况及致歉 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京合众思壮科技股份有限公司全体股东： 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，北京合众思壮科技股份有 限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”） 向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如 及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所 持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权以及向李彤、李燕菊、曹立国、张 象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发 展有限公司100%的股权时编制了 《北京合众思壮科技股份有限公司2014-2015 年度备考合并盈利预测审核报告》及《北京招通致晟科技有限公司盈利预测报告》 和《长春天成科技发展有限公司盈利预测报告》。鉴于公司2015 年的经营业绩与 重组时盈利预测存在一定偏差，特此说明相关情况如下： 一、 重大资产重组的基本情况 2014 年9 月12 日，公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署《发 行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014 年10 月15 日，前述各方签署《业 绩补偿协议》。2015 年 3 月，前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司 拟向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方 式购买其所持有长春天成科技发展有限公司 100%的股权。根据湖北众联资产评 估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1143 号《资产评估报告书》，长春天成 科技发展有限公司 100%股权于评估基准日 2014 年 8 月 31 日的评估值为 15,757.90 万元。经交易各方协商确定长春天成科技发展有限公司100%股权的交 易价格为15,700.00 万元。 2014 年9 月12 日，公司与吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科 技投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014 年10 月 15 日，前述各方签署《业绩补偿协议》。2015 年3 月，前述各方签署《业绩补偿 协议的补充协议》。公司拟向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技 1 投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟 科技有限公司 100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报 字[2014]第 1142 号《资产评估报告书》，北京招通致晟科技有限公司 100%股权 于评估基准日2014 年8 月31 日的评估值为16,086.28 万元。经交易各方协商确 定北京招通致晟科技有限公司100%股权的交易价格为16,000.00 万元。 , 公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《发行股份 2014 年9 月12 日 购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2014 年10 月15 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《北京合众思壮科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等 非公开发行股票购买资产之相关议案，并经公司2014 年第二次临时股东大会审 议通过。2015 年2 月5 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270 号《关 于核准公司向李彤发行2,617,349 股股份、向李燕菊发行732,994 股股份、向曹 立国发行 36,009 股股份、向张象天发行36,009 股股份、向李国东发行 18,004 股股份、向黄晓微发行1,137,469 股股份、向李炳鑫发行527,119 股股份、向吴 倩发行1,294,680 股股份、向周碧如发行528,440 股股份、向深圳市招商局科技 投资有限公司发行 366,969 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 4,486,907 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年3 月23 日，本次标的资产长春天成科技发展有限公司的股权过户手