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北京市尚公律师事务所 SP LAW FIRM 北京市尚公律师事务所 关于贵州赤天化股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006 Add:At3\f Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode:100006 电话（Tel）：（8610 传真（Fax）：（8610网址： 电子邮箱：splf@ 北京市尚公律师事务所 关于贵州赤天化股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：贵州赤天化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司”）的委托，作为赤天化实施股权分置改革的专项法律顾问。根据本所与赤天化签署的《专项法律顾问协议》（以下简称“《协议》”），本所 本所律师郑重声明：本所及在本法律意见书上签字的律师（以下简称“经办律师”），与赤天化及其股东、赤天化为进行股权分置改革所聘请的保荐机构之间，不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。 本所律师对赤天化实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和对相关法律的理解出具本法律意见书。 赤天化及其全体非流通股东向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供赤天化实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为赤天化本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所经办律师保证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，对赤天化及赤天化非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 1、赤天化是经贵州省人民政府黔府函[1998]208号文批准，由贵州赤天化集团有限责任公司作为主要发起人，同时联合贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司，于1998年8月28日在贵州省工商行政管理局依法注册登记；现持有工商注册号为5200001201988的《企业法人营业执照》，法定住所为贵州省贵阳市新添大道310号,注册资本人民币170,000,000元,法定代表人郑才友,经营范围为：氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。 2、公司设立时，注册资本10,000万元，发起人共投入经营性净资产15,335.08万元,其中：主发起人集团公司将与尿素生产、销售有关的生产经营性净资产计 14,887.47万元按65.21％的比例折成9708.12万股；其他四家发起人以现金方式出资，共投入447.61万元，并按同样的比例折成291.88万股（其中贵州赤天化集团有限责任公司工会投入340.26万元，折成 221.88万股；贵州大隆电子有限公司投入61.34万元，折成40万股；贵州新锦竹木制品有限公司投入30.67万元，折成20万股；泸州赤天化天山实业有限公司投入15.34万元，折成10万股）。 31999年12月13日，[证监发行字[1999]152号]同意,公司