宁波三星医疗电气股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈.PDF

宁波三星医疗电气股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复 中国证券监督管理委员会： 宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“三星 医疗”或 “发行人”）已于2015 年10 月28 日收到贵会152283 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称 “反馈意见”）。本公司按照贵会 反馈意见的要求，组织保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称 “东方花旗”、 “保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真落实，并于 2015 年 11 月26 日按规定对反馈意见回复内容进行了公开披露，有关反馈意见 回复材料也已上报中国证监会。 根据贵会的审核要求，本公司对反馈意见涉及的相关问题进行了进一步的落 实和说明，并形成相应的补充回复文件。 除非文义另有所指，本补充回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限 公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以 下简称 “尽职调查报告”）一致。 现就反馈意见中提出的问题补充回复如下： 问题：明州医院2015 年前三季度经营业绩与承诺的年度净利润目标差距较 大，请说明公司完成承诺业绩的可行性，并披露相应的风险；同时，发行人本次 医疗类募集资金投资项目的预测效益水平明显高于明州医院现有盈利水平，请提 示相关风险。 【回复】 一、关于明州医院2015年业绩承诺完成情况的补充说明 （一）明州医院业绩承诺情况 2015年5月，公司通过下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司出资 80,000万元收购关联方奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）、宁波三 1 星集团股份有限公司（以下简称“宁波三星集团”）持有的宁波明州医院有限公 司 （以下简称“明州医院”）100%的股权。明州医院原股东奥克斯集团、宁波三 星集团承诺：明州医院2015年度、2016年度、2017年度净利润（扣除非经常性损 益后的净利润）不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,375万元。上述扣除非 经常性损益后的净利润以经三星医疗聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 审计后出具的《审计报告》为准。 （二）明州医院现有经营业绩实现情况 根据明州医院未经审计的财务报表，2015年1-10月，明州医院实现营业收入 40,257.36万元，净利润4,157.95万元；其中2015年9月，明州医院实现营业收入 4,321.33万元，净利润817.13万元，2015年10月，明州医院实现营业收入4,851.28 万元，净利润1,089.77万元。 明州医院作为一家按三级甲等医院标准投资建设的大型现代化综合性医院， 其医疗业务经营 （特别是体检业务）具有一定的季节性，一般下半年的业务量会 高于上半年，因此明州医院经营业绩主要体现在下半年，特别是四季度为明州医 院盈利的高峰期。从明州医院月度报表显示的利润数据看，2015年9月实现净利 润817.13万元，2015年10月实现净利润1,089.77万元，且从明州医院现有业务进 展情况分析，预计明州医院2015年11月和12月经营业绩仍将保持在较高水平，因 此公司认为明州医院通过抓住经营旺季的有利时机，完全有可能实现2015年承诺 业绩目标。 （三）明州医院存在盈利水平未能达到承诺业绩目标的风险 鉴于明州医院2015年1-10月实现的净利润与承诺的业绩目标还有较大的差 距，若明州医院后续业务经营未能达到预期目标，存在2015年全年净利润不能达 到承诺业绩目标的可能性。为此，明州医院存在2015年盈利不能达到预期业绩目 标的风险，具体描述如下： “2015年1-10月，明州医院实现营业收入40,257.36万元，净利润4,157.95 万元（未经审计数），与承诺的全年实现净利润6,000万元相比，还有较大的差距， 若明州医院后续经营未能按计划完成，或者因外部环境发生变化导致盈利水平出 现下降，则明州医院存在2015年承诺业绩目标难以完成的风险。” 2 二、公司本次医疗服务类募集资金投资项目预测效益实现情况说明 公司本次医疗服务类募集资金投资项目预测效益与公司现有医疗业务盈利 水平对比情况如下：