郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易.PDF

股票简称：宇通客车 股票代码：600066 上市地：上海证券交易所 郑州宇通客车股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所（通讯地址） 郑州宇通集团有限公司 郑州高新开发区长椿路8 号 猛狮客车有限公司 郑州市经济技术开发区第八大街69 号 独立财务顾问 二零一四年十二月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料的真实、准确、完整。 三、中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本报告书所述本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。 1 修订说明 根据本次交易相关事项的进展和审核要求，公司对本交易报告书中的内容进 行了修订和补充，主要内容如下： 1、在“重大事项提示”之“五、本次交易的利润补偿情况”中补充了宇通 集团利润承诺相关内容； 2、在“重大风险提示”中删除了“本次交易不能按期进行的风险”及“本 次交易无法获得批准的风险”相关内容； 3、在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”中更新了有 权部门审批情况，补充了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的决 策程序； 4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易标的的评估情况”之 “（七）收益法评估情况”中，补充了标的资产2015 年及以后年度营业收入测算 依据及测算过程； 5、在“第五节 精益达业务与技术”之“四、主要产品生产和销售情况”中 更新了标的资产主要产品生产和销售情况，在“五、主要原材料和能源及其供应 情况”中更新了标的资产主要原材料和能源及其供应情况，在“六、主要固定资 产及无形资产”中更新了标的资产主要固定资产及无形资产； 6、在“第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容”中补充了《发行股 份及支付现金购买资产补充协议（二）》主要内容和宇通集团承诺函等相关内容； 7、在“第八节 本次交易的合规性分析”中更新了经营者集中审查情况； 8、在“第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中补充了 近两年国内相似的并购案例对比分析； 9、在“第十一节 财务会计信息”中更新了精益达两年一期财务数据、上市 公司一年一期备考财务数据，补充了精益达截至2014 年9 月30 日盈利预测完成 2 情况以及2014 年盈利预测的可实现性； 10、在“第十二节 同业竞争与关联交易”中补充、更新了宇通客车从精益 达采购客车零部件的关联交易相关内容； 11、在“第十六节 其他重要事项说明”之“二、本次交易对非关联股东权 益的保护措施”中补充了对中小投资者权益保护的安排，在“九、中原证券与中 原信托的关联关系”中补充了中原证券与中原信托的关联关系情况； 12、在“第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”中补充了独立 董事关于《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的独立意见； 13、在“第十九节 备查文件及备查地点”中更新了备查文件情况。