关于《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有.PDF

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编 ：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真 ：(86-10) 8519-1350 junhebj@ 关于《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司 关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议 之变更协议》的法律意见书 致：嘉士伯啤酒厂香港有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称 “本所”）是经中华人民共和国 （以下简 称 “中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 （Carlsberg Brewery Hong Kong Ltd.，以下简称或“嘉 士伯香港”）的委托并应嘉士伯香港的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国合同法》（以下简称 “《合同法》”）等现行的法律、法规的 规定，就嘉士伯香港与重庆啤酒（集团）有限责任公司于2014年10月17 日签署的 《关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议之变更协议》 （以下 简称 “《变更协议》”）的有关生效事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，审阅了如下文件： 1、 嘉士伯香港与重庆啤酒（集团）有限责任公司于2014 年3 月4 日签署的 《关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》 （以下简称“《股 份转让锁定协议》”）； 北京总部 电话: (86- 10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 2 、 《变更协议》 其中，《变更协议》对《锁定协议》第4.1 条修改如下： “对于在要约收购期间届满时存在的任何剩余股份，甲方有权利根据适用法 律及目标公司适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向 乙方出售全部或部分剩余股份，且乙方有义务按照上述价格以人民币支付方 式自甲方购买该等剩余股份，但该等出售和购买的应符合以下前提： (a) 该等出售和购买应通过甲方在不超过2015 年6 月11 日的期限内 启动的公开征集受让程序实施（以在上