中国境外投资.pdfVIP

Anjarwalla Khanna 中国境外投资 贝尔加利律师事务所 博耐礼律师事务所 君合律师事务所 贝丁律师事务所 百思通律师事务所 Gilbert + Tobin 法律议题、当前趋势及机遇 恒乐律师事务所 君合律师事务所 司力达律师事务所 乌利亚律师事务所 BEST FRIENDS 简介 Best Friends是由若干国家的顶级律师事务所组成的协作团队 • 其成员均为各法律体系下公认的最佳律所 • 除品牌各异外，其成员之间的业务协作关系与其他大型国际律所并无二致 • 在北京和布鲁塞尔设有联合办公室 • 联合专业组和联合律师培训计划 Best Friends的优势 • 大型国际律所各办公室之间虽然拥有统一品牌，但受团队规模和资历经验等因素的影 响，其工作质量和服务水平各异 • Best Friends成员在其所在国均有第一流的地位和业绩 中国企业境外投资的趋势 •在过去五年里，中国境外投资在投资项目数量和金额上均出现了稳步增长的态势 •2012年，中国境内投资者共对全球141个国家和地区的4425家境外企业进行了直接投资，累计实 现非金融类直接投资772.2亿美元，同比增长28.6% 2011-2012中国企业对外投资地域分布 • 在对外投资地域分布上，对成熟市场的投资仍占主导地位，主要分布在美洲、 欧洲和大洋洲；对新兴市场的投资也在稳步增长的过程中 中国企业境外投资的风险与挑战 • 海外投资应当将风险防范放在首位 • 宏观及行业风险—难以通过自身调整予以化解 –政治风险 –投资环境 （法律体系）风险 –市场风险 –税务风险 • 微观及公司风险—可通过相应措施予以调整和应对 –尽职调查风险 –监管审批风险 –治理结构风险 –估值和报价风险 –后续整合风险 • 风险和机遇共存—需综合权衡后进行整体决策 境外投资的法律尽职调查 • 东道国法律体系的尽职调查 –东道国的外资政策 –投资所涉行业的法律规制 –国家安全审查制度 –劳动法律和工会制度 –环境保护 • 目标公司的尽职调查 –确定目标公司的当前状态 –发现可能影响标的价值的潜在风险 –定价依据和价格谈判的筹码 – “陈述与保证”和 “披露函”的依据 –风险分割的事实基础 中国企业境外投资的风险与挑战 • 东道国法律体系的尽职调查 –东道国的外资政策 –投资所涉行业的法律规制 –国家安全审查制度 –劳动法律和工会制度 –环境保护 • 目标公司的尽职调查 –确定目标公司的当前状态 –发现可能影响标的价值的潜在风险 –定价依据和价格谈判的筹码 – “陈述与保证”和 “披露函”的依据 –风险分割的事实基础 谨慎型投资的代表案例 • 光明食品 –并购思路：符合战略、协同效应、价格合理、风险可控 –执行方法：借助外部专业机构，科学判断风险和降低交易成本 • 失败案例 –澳大利亚CSR：通过尽调发现真实价值远低于报价 –英国联合饼干：通过尽调发现养老金窟窿 –法国优诺：对政府、议会、媒体和农民协会的公关能力不足 •成功案例 –英国维他麦 ∙ 通过尽调发现养老金亏空并获得卖方3000万英镑补偿 ∙ 通过尽调判断过高的负债率是股东转移利润的避税手段，进而选择承债式收购 激进型投资的代表案例 • TCL –并购思路：获取核心技术和国外的销售网络，结合国内成熟管理团队、低廉人力成本 实现双赢 –执行方法：决策者固执己见，忽视专业机构意见，项目团队配备和沟通存在重大问题 • 失败案例—法国汤姆逊 –中介机构的选择与使用不当 –缺少合理深度和广度的尽职调查 ∙ 未对东道国法律体系进行必要尽调 （尤其是劳工法律体系） ∙ 专利市场