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关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2016 】第 83 号 华灿光电股份有限公司董事会： 10 月14 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进 行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、预案显示，和谐光电全资子公司TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收 购 MEMSIC 的100%的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交 易对手方尚未取得目标公司的股权，且前次交易和本次交易尚需履行 一系列审批或备案程序。请你公司补充披露： （1 ）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍； （2 ）上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的 影响； （3 ）前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次 重组预案是否存在重大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》） 第十一条 第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、预案显示，本次重组前MEMSIC 的业务分传感器业务板块及 系统集成业务板块，本次重组需剥离系统集成业务，使得重组完成后， MEMSIC 仅从事传感器业务。重组中，美新微纳与MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款将由TFL 承担，且Aceinna、美新微纳和MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球范围内非排他地永久免费授权许可予 对方使用。请补充披露： （1 ）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财 务等方面的联系及业务往来情况，并说明传感器业务是否存在依赖剥 离资产的情形及剥离对目标公司是否存在其他不利影响； （2 ）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负责、收 入、利润等划分的依据，结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财 务报表说明剥离前后净利润差异较大的合理性； （3 ）前次交易作价是否考虑了上述债务承担相关因素； （4 ）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公 司生产经营中的作用及相关授权事项对MEMSIC 生产经营的影响。 请独立财务顾问核查并发表意见，请会计师对（2 ）发表意见。 3 、请补充披露目标公司MEMSIC 报告期内以下财务信息： （1 ）资产负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利 率、资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率等），并与同行业企 业对比是否存差异。若是，请说明原因； （2 ）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径， 并说明是否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式； （3 ）按地区、产品、应用领域（工业领域、电子消费领域等） 以及销售模式（直销和代销）分别披露目标公司营业收入和毛利率情 况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4 、预案中多次提及目标公司MEMSIC 具有全球领先的技术优势 和较高的市场份额。请你公司补充披露： （1 ）目标公司所在MEMS 传感器领域竞争格局、行业内主要企 业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优势和 劣势等情况; （2 ）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明 细及进展情况等。 请独立财务顾问核查并发表意见。 5 、报告期内，交易标的客户和供应商相对集中：对前五大客户 销售占比一直保持在80% 以上，对前五大供应商采购占比达50%以上。 请你公司： （1 ）补充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户 是否签订长期合作协议，如有，请披露； （2 ）结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的 合理性； （3 ）补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其 销售和采购的主要产品情况等； （4 ）结合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别客户或单 一产品的重大依赖。若是，请在预案中做重大风险提示。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6 、目标公司MEMSIC 于2007 年11 月在