第3章公司并购s汇总.pptVIP

优先债务 从属债务 自有资金 50%-60% 20%-30% 10%-20% 主要指商业银行的一级贷款，风险低、收益也低，容易获取 风险较高的投资银行过渡贷款、垃圾债券等 杠杆收购中的融资结构: 杠杆收购成功的条件： ——目标公司应具备的条件 有较高且稳定的盈利历史； 有可预见的未来现金流量； 有一支富有经验且果断的管理队伍。 在市场上有明确的地位； 具有良好的抵押价值的固定资产和流动资产 不是资本高度密集型的公司 目标公司近期不需要重大的资本投资或基础设施投资 目标公司增长不能过快 目标公司的利润与现金流量有明显的增长潜力 杠杆收购支付的利弊 利： 增强财务杠杆效应，带来很高的股权回报率 可使企业获得税收优惠 弊： 大量的债务筹资，给并购者带来极大的还款压力和极高的风险，容易出现财务危机。 四、卖方融资方式 卖方融资是指并购方公司暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付并购价款的方式。 这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。 第四节 并购的财务分析 一、企业并购的成本分析 1．并购完成成本 并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。 直接成本是指并购过程中直接支付的费用，如被并购公司的购并价格等。 间接成本是指并购过程中发生的除直接成本以外的其他支出。具体包括： (1) 债务成本 (2) 交易成本 (3) 更名成本 企业并购的成本分析(续) 2．并购整合成本 并购整合成本是并购后使被并购公司健康发展而需要支付的长期营运成本，包括： (1) 整合改制成本 (2) 注入资金的成本 ３．并购退出成本 一个公司在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低成本撤退的问题。 ４．并购机会成本 并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。 （一）并购对每股收益的影响 二、换股并购的财务影响分析 股票交换率R＝被并购方股票作价／并购方股票市价 例4-6，P107 例：A公司计划换股并购B公司，换股前双方的财务数据如下： A B 净利润 2000 500 股票数 500 200 每股收益 4 2.5 股票价格 64 30 市盈率 16 12 若B公司收购价为35元，则收购后新公司的每股收益是多少？ 解：股票交换率=35/64=0.546875 A公司需发行新股=200*0.546875=109.375（万股） 合并后EPS=（2000+500）/(500+109.375)=4.10元 A有利 4.10*0.546875=2.24 小于2.5 B不利 如果收购价为45元 股票交换率=45/64=0.703125 A公司需发行新股=200*0.703125=140.625（万股） 合并后EPS=（2000+500）/(500+140.625)=3.90元 A不利 3.90*0.703125=2.74 大于2.5 B有利 问：收购价为多少时，对双方利弊一致？ （二）并购对市场价值的影响 同上例 练习题：第121页第3题 1、营运风险 2、信息风险 ３、融资风险 ４、反并购风险 ５、法律风险 ６、体制风险 ７、定价风险 （三）并购的风险分析 第三节 并购防御 并购防御：目标公司管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。 包括：经济手段、法律手段 经济手段 提高并购成本 资产重估（组） 股份回购（绿邮） “白衣骑士” （含白色侍郎） “降落伞”计划 金降落伞 灰（银）降落伞 锡降落伞 降低并购收益 出售“皇冠上的珍珠” 毒丸计划 负债毒丸计划 （含投毒防御） 股东权利计划 人员毒丸计划 焦土战术 收购并购者 （帕克曼防御策略）