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个人对非公开发行的一点总结 目前非公开发行在上市公司中有很大的市场，无论是非公开发行募集资金还是发行股份募集资产。而在非公开发行时，投资者最关注的核心利益点无非两个：发行价格和锁定期。为了避免利益输送问题，二者又是相互关联的：一般的规律是发行价格越低，锁定期越长。 目前主板/中小板市场与创业板市场对于非公开发行的规定略有不同。2014年7月《创业板上市公司发行证券暂行管理办法》颁布后，对于创业板上市公司非公开发行有了明确的规定，整体来看要比主板市场更为宽松。下面笔者来分别阐述下主板/中小板与创业板各自的规定。 一、 以资产认购股份的 首先明确的一点是，非公开发行可以分为以现金认购和以资产认购。如果以资产认购且构成重大资产重组的（50%标准）同时募集配套资金不超过资产对价的100%的，报上市部（并购重组委）审核；其余报发行部审核。 根据2014年12月发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的相关问题与解答》，发行股份购买资产同时募集配套资金的，视作一次核准，两次发行。募集资金部分按现行的非公开发行有关规定办理。 根据《重大资产重组管理办法》第四十五条规定： 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选