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上市公司换股并购中换股比率确定模型【摘要】 换股比率的确定是上市公司换股并购中的一项重要决策，关系到并购的成败以及并购双方的利益。本文在基于并购后企业的市盈率与并购企业市盈率相同的假设前提下，建立了上市公司换股收购的换股比率确定模型，给出了换股比率的确定区间，分析了换股比率对并购双方溢价分配的影响。 【关键词】 上市公司 换股并购 换股比率 一、引言 换股并购是上市公司并购的一种重要形式，并购方并购目标企业时不是支付现金，而是由并购方向目标企业定向发行新股，以新发行的股票替换目标公司的股票。换股并购相对于现金并购而言，并购方不会因为并购行为产生大量现金流出，而目标公司股东也不会失去他们所拥有的所有者权益。换股并购是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现协同效益的有效手段，并已成为成熟资本市场常用的并购手段。在换股并购中，换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量，换股比率的确定是企业并购成功与否的关键。对并购方而言，换股比率越低越好，而对目标公司而言，换股比率越高越好。本文主要研究上市公司在股权并购过程中的换股比率的确定以及并购溢价的分配问题。 二、换股并购模型 并购企业A与目标企业B均为上市公司。对于上市公司，其并购前价值可采用市场价值法确定。假设Ａ、B两企业的股票均为流通股，Na、Nb分别表示Ａ、B两企业股数，Pa、Pb分别表示Ａ、B两企业并购前某时段股票的每股市价，Fa、Fb分别表示Ａ、B两企业并购前净利润，则Ａ、B两企业市盈率?茁a、?茁b分别为PaNaFa、PbNbFb。一般来说，为了获得并购的协同效益，并购企业A的市盈率大于目标企业Ｂ的市盈率，即?茁a?茁b。假设并购后企业整体的市盈率即为并购前企业A的市盈率，即?茁ab=?茁a，换股比率为R，则并购后企业整体的净利润为Fa+Fb，流通股股数为Na+RNb，每股收益为（Fa+Fb）（Na+RNb），每股平均价格Pab=?茁ab（Fa+Fb）（Na+RNb），则并购前A、B两企业及并购后企业整体的财务状况如表1所示。 1、换股比率的确定 如果并购能够顺利进行，必须保证A、B两企业原股东在并购后企业中所占股份的市值高于原有市值。即： NaPabNaPa （1） RNbPabNbPb （2） 由公式（1），PaNa（Fa+Fb）/（Na+RNb）FaPa，经运算整理可得：RPb，经运算整理可得：RFaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）-FaPbNb）。 由于?茁a?茁b，即PaNaFbPbNbFa，则：PaNaFb（Fa+Fb）-PbNbFaFb PbNbFa（Fa+Fb）-PbNbFaFb=PbNbF2a，从而FbNa/FaNbFaPbNa/（PaNa（Fa+Fb） -FaPbNb）。所以，换股比率R应满足：FaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）-FaPbNb） 7；且R×14×11500/（15000+10000R）4。从而得出0.496 1