武汉中元华电科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺情况的说明.pdfVIP

关于重大资产重组业绩承诺情况的说明 武汉中元华电科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，武汉中元 华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关 于重大资产重组业绩承诺情况的说明》。 一、基本情况 公司于2015 年4 月23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议， 审议通过了《关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案。 公司于2015 年4 月与徐福轩、傅多等30 个江苏世轩科技股份有 限公司（以下简称“世轩科技”）股东签订了《购买资产协议》，以发 行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产，各方协商确定标的 资产的交易总价为69,000.00 万元。公司以发行股份及支付现金的方 式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付159,997,804.80 元；以发行股份方式支付530,002,195.20 元，合计发行45,415,768 股， 每股面值人民币 1 元，每股发行价格为11.67 元。 公司于2015 年5 月11 日召开股东大会，审议通过了《关于武 汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2015 年7 月29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 63 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现 金购买资产事项获得无条件通过。 1 关于重大资产重组业绩承诺情况的说明 中国证监会于2015 年9 月15 日核发了证监许可[2015]2108 号《关 于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资 产的批复》，核准本次交易。 2015 年9 月29 日，本次重大资产重组的标的资产世轩科技100% 股权已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。 2015 年12 月11 日，本次发行股份购买资产新增的45,415,768 股股份在深圳证券交易所上市。 二、业绩承诺情况 （一）承诺净利润及确定 公司已与世轩科技原股东徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿 协议》，世轩科技在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承 诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体 如下： 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20 由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年 度内对世轩科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况 进行复核，并出具专项审核报告。世轩科技的实际净利润与承诺净利 润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 （二）业绩补偿及减值补偿原则 如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净 利润的，徐福轩、傅多应对公司进行业绩补偿，补偿的方式及次序如 下：（1 ）股份补偿；（2 ）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其 本次认购的股份进行补偿，即公司以总价人民币 1 元的价格回购徐福 轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的 本次认购的股份不足以补偿公司，对于差额部分，徐福轩、傅多将以 现金方式对公司予以补偿。 2 关于重大资产重组业绩承诺情况的说明 世轩科技在业绩承诺年度期限届满后，