一、标的资产涉及的盈利预测情况二、盈利预测补偿的主要条款.pdfVIP

华英证券有限责任公司关于 中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为中源协和细胞基因工 程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中源协和”）发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等相关要求，对本次重组标的上海执诚生物科技股份有限公 司（以下简称“执诚生物”）原股东王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（以 下简称“泽金投资”）3 名交易对方（以下简称“交易对方”或 “补偿义务人”） 做出的关于执诚生物2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、标的资产涉及的盈利预测情况 根据《评估报告》并经各方同意，王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”） 已经与上市公司签署 《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充 协议之二》，本次交易的业绩承诺期为2014 年度、2015 年度和2016 年度。资产 转让方承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、 6,483.56 万元和8,325.19 万元，业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利 润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。 二、盈利预测补偿的主要条款 （一）实际盈利数的确定 中源协和应当在2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露中源协和及 1 执诚生物的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。 （二）补偿原则 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以 现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。 （三）现金/股份补偿的确定方法 1、补偿义务人应于上市公司年度审计报告出具后10 日内，就其应当补偿的 部分以现金方式支付至甲方指定账户。现金补偿的确定方法：现金补偿金额=截 至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计积实现净利润数—已支付的现 金补偿金额—已补偿的股份数÷认购的股份数总和×补偿期限内各年的累计承 诺的利润数之和。在各年计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。 2、如补偿义务人未按照前款约定足额支付现金补偿，则上市公司将计算出 每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予 以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿划转给 上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其 他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 如补偿年限内某年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期末累计 承诺利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的现金补偿金额）÷补偿 期限内各年的累计承诺的利润数之和×认购的股份总数－已补偿股份数。在各年 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公 司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算 的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。 （四）股份补偿的程序性规定 1、补偿义务人未按照约定时限内足额支付现金补偿款的，中源协和将于10 日内发出股份回购的股东大会通知。 2 2、如股份回购事宜经中源协和股东大会审议未通过，则中源协和应当在股 东大会决议公告后3 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的5 日内将应补偿的股份按照本协议的规定赠送给中源协和相应股东。 3、中源协和应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或 无偿转增事宜。