件的第一次反馈意见》的回复.PDFVIP

梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 《关于梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2016 年8 月11 日出具的《关于梦幻工厂文化传媒（天津）股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》要求，安信证券股份有限公司（以下 简称“安信证券”或“主办券商”）作为梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公 司 （以下简称“梦幻工厂”、“公司”或“本公司”）本次挂牌的主办券商，已 会同梦幻工厂、北京市中银律师事务所 （以下简称“律师”）、北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）就反馈意见所提出的问题逐项 进行了认真核查，同时对《公开转让说明书》等申请文件进行了修改和补充披露， 并就贵公司的反馈意见进行了逐项回复。 律师、会计师也分别对反馈意见进行了回复，相关文件将作为本回复的附件 提交。 本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。 1 梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 一、公司特殊问题 1、请公司补充披露公司的实际控制人变更情况。请主办券商核查以下事项 并发表明确意见：（1）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的 持续性、公司管理团队的稳定性；（2）对比实际控制人变更前后公司业务的发 展方向、业务具体内容的变化；（3）对比实际控制人变更前后客户的变化情况； （4）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就实际控制人 变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生 重大影响发表明确意见，请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事 项提示。 回复 请公司补充披露公司的实际控制人变更情况。请主办券商核查以下事项并 发表明确意见：（1）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持 续性、公司管理团队的稳定性； 一、基本情况 报告期初，逆光影视持有梦幻工厂有限90%的股权，为公司控股股东。报告 期初，逆光影视的出资人为王伯航、杨树鹏，两人分别持有逆光影视50 万元出 资额。王伯航与Amber W Chan （王晓梅）系父女关系，杨树鹏与Amber W Chan （王晓梅）系朋友关系。根据王伯航、杨树鹏分别与Amber W Chan （王晓梅） 签署的《委托持股协议》，Amber W Chan （王晓梅）为逆光影视的实际出资人， 王伯航、杨树鹏为逆光影视股权的名义持有人。由此，自报告期初Amber W Chan （王晓梅）为公司的实际控制人。 2015 年9 月，逆光影视将其持有的梦幻工厂有限58.50%股权转让给关涛， 上述股权转让完成后，关涛成为梦幻工厂有限的控股股东。鉴于关涛与Amber W Chan （王晓梅）于2014 年10 月结婚，关涛所持梦幻工厂股权为夫妻共有财产， 2 梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 且Amber W Chan （王晓梅）自梦幻工厂有限设立以来一直实际经营管理公司， 故认定公司实际控制人变更为Amber W Chan （王晓梅）和关涛夫妇。 公司实际控制人变更系因Amber W Chan （王晓梅）婚姻状态变化所致。2015 年9 月，公司实际控制人只是增加了原实际控制人Amber W Chan （王晓梅）的 配偶关涛，但Amber W Chan （王晓梅）自梦幻工厂设立起始终是公司的实际控 制人，故公司在报告期内的实际控制人并未发生实质性变化，实际控制人经营公 司具有持续性。 报告期初至2015 年9 月5 日，王伯航为公司的执行董事、经理。2015 年9 月6 日公司实际控制人变更后Andrew Yang （董事长）、关涛、陈亦工为董事， 季飞为经理。股份公司设立后，Amber W Chan （王晓梅）（董事长）、Andrew Yang （副董事长）