铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案 - 中国资本市场 .pdf

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2012－041 铜陵有色金属集团股份有限公司 非公开发行股票预案 铜陵有色金属集团股份有限公司 二〇一二年十一月七日 1 董事会声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 一、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法 律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 二、本次非公开发行股票数量不超过28,000 万股 （含28,000 万股），具体发行数 量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人、联合主承销商根据实际认购情况在此幅 度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行底价相应调整。 三、本次发行的定价基准日为铜陵有色六届二十五次董事会决议公告日，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于16.45 元/ 股。最终发行价格将根据发行时向符合条件的投资者询价以及申购报价情况，遵循价 格优先的原则，与本次发行的保荐机构、联合主承销商协商确定。该等股份自发行结 束之日起12 个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。 四、本次非公开发行募集资金部分用于收购本公司控股股东铜陵有色金属集团控 股有限公司持有的安徽铜冠（庐江）矿业有限公司 100%股权、铜陵有色金属集团控 股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产，构成关联交易。鉴于标的资产审计、评估工 作尚未完成，最终数据可能与本次公布的预估数据存在差异。待审计、评估完成后， 公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 五、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得有关国有资产监督管理部 门批准和中国证监会等相关主管部门的核准。 六、2012 年7 月16 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对分配政策进 行了调整，通过了《关于制定公司股东回报规划（2012 年-2014 年）的议案》并拟对 《公司章程》进行修订；2012 年8 月1 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会， 3 审议通过了《公司关于修改公司章程 的议案》和《关于制定公司股东回报规划（2012 年-2014 年）的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发 行股票预案“第一节 本次非公开发行股票概要”之“九、发行人利润分配政策和现金分 红政策的制定及执行情况”。 4 目 录 第一节