蒙牛乳业上市架构选读.ppt

* Capital China Hawk Pan 蒙牛乳业上市构架 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 1999年8月18日 内蒙古蒙牛乳业成立 牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 1美元 × 1股 2002年6月5日 开曼公司成立 战略投资者 100% 战略投资者在境外注册离岸公司 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 0.001美元 × 1000股 2002年6月14日 毛里求斯公司成立 战略投资者 100% 毛里求斯公司 100% 毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 金牛BVI（管理层） 500股 占50% 2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立 500股 占 50% 银牛BVI（供应商） 毛里求斯公司 100% 战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 银牛（供应商等） 开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元 2002年9月24日 第一次私募 3468股A类 战略投资者 金牛（管理层） 1634股A类 48980股B类 3.0%分红权 16.3%投票权 毛里求斯公司 100% 6.4%分红权 34.7%投票权 90.6%分红权 49.0%投票权 25,974千美元 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 银牛（供应商等） 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。 2002年9月24日 毛里求斯公司增资 3468股A类 战略投资者 金牛（管理层） 1634股A类 48980股B类 3.0%分红权 16.3%投票权 毛里求斯公司 100% 6.4%分红权 34.7%投票权 90.6%分红权 49.0%投票权 25,974千美元 增资 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 6.5% 26.8% 开曼公司 银牛（供应商等） 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购买3.2％的股份，对价 4,927 千美元 。 2002年9月24日 内蒙古蒙牛增资 3468股A类 战略投资者 金牛（管理层） 1634股A类 48980股B类 3.0%分红权 16.3%投票权 毛里求斯公司 100% 6.4%分红权 34.7%投票权 90.6%分红权 49.0%投票权 66.7% 21,047千美元 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 6.5% 26.8% 开曼公司 银牛（供应商等） 战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例转为B类，使投票权与分红权比例统一。 2003年9月19日 奖励管理层股份 34680股 战略投资者 金牛（管理层） 16340股 48980股 16.3% 毛里求斯公司 100% 34.7% 49.0% 66.7% 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 6.5% 26.8% 开曼公司 银牛（供应商等） 推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此再次奖励管理层股票股息。 2003年9月30日 开曼公司派发股票股息 64350股 战略投资者 金牛（管理层） 30300股 48980股 21.1% 毛里求斯公司 100% 44.8% 34.1% 66.7% 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 3.7% 15.2% 开曼公司 银牛（供应商等） 开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。 2003年10月 开曼公司发行可转换债权 64350股 战略投资者 金牛（管理层） 30300股 48980股 21.1% 毛里求斯公司 100% 44.8% 34.1% 81.1% 35,234千美元 可转债 35,234千美元 35,234千美元 可转换债权协议 本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公