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从信息披露看中小股东知情权保护问题 从信息披露看中小股东知情权保护问题一、信息披露对保护中小股东知情权的重要性（一）市场信息不完善、不对称 信息不对称是信息经济学中的重要概念，它是指在市场交易中，当市场的一方无法观测和监督另一方行为的完全信息，抑或观测和监督的成本高昂时，交易双方掌握的信息所处的不对称状态。;#61531;#61489;#61533; 在现代市场经济中，信息对经济的高速运行发挥着重要的作用，因此谁先获得了信息，谁就掌握了发展机会。但信息在主体间的分布是不均衡的，在现实生活中人们对信息的掌握总是有差异的，特别是人类社会分工和生产的专业化，使得个体总是处于生产的某一具体环节，这样处于信息弱势的地位是必然的。;[2] 在市场中信息分布不均衡是个不争的事实，所以信息的充分和畅通以及信息的公开对于保证市场主体自由竞争就显得尤为重要。同样在公司的内部股东对公司信息的充分占有和渠道的畅通也是股东行使各项权利的前提和保障，特别是对于中小股东而言，尤为重要。现在公司中，中小股东获得信息的方式主要有两种：一是在市场投资者之间的信息的传播，因为信息的获得是需要付出成本的，但公司中的中小股东因持股较少，而获取信息的费用较高，往往采取偷懒和lsquo;搭便车rsquo;的方法。其结果难免会出现信息在传输过程中失真或扭曲，增大其投资风险。而且，人的利己心促使信息优势方人为的隐瞒或扭曲释放有关信息，从而加剧了信息的不完整性。;[3] 二是公司对相关信息的披露，对此公司法和证券法对公司的信息披露义务都进行了规定，但是二者对披露主体、内容的规定都不是很完善的，加上公司在切实履行披露义务时还存在着很多问题的，譬如说公司如果不及时履行义务，导致中小股东最后才知道相关信息，而股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重要经营决策上做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的;。[4] 所以这就直接侵害了中小股东知情权，并且严重影响到中小股东权利行使的质量。（二）中小股东在公司中的弱势地位公司中有大股东和中小股东之分，大股东掌握了公司的绝大多数股份，在获得公司经营管理信息上处于优势地位，而中小股东仅掌握了公司的少数股份，对公司经营管理没有控制权，相对应的在公司的信息获得方面也就处于弱势地位。所以大股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称。大股东作为公司的控股股东，对公司的财务状况、信用能力、盈利水平、亏损状况等等这些信息有着最直接、最充分的掌握，在一级市场的交易中拥有几乎完全的信息。因此就会存在大股东利用自己的信息优势侵犯中小股东正当权益的情况，譬如说编制虚假的财务报告，散布虚假信息，进行关联交易、内幕交易透支公司资金等方法，使自己的股东利益能够得到最大的满足。而中小股东一般是通过公司履行了信息披露义务后才掌握了公司的重大信息的，与大股东相比，中小股东掌握公司重大信息的时间是滞后的、内容是不全面的。而大股东之所以能对中小股东权益进行侵害是因为中小股东还未掌握相关信息。在这种情况下中小股东面对股东权益被侵害时也许是毫不知情。因为中小股东在公司中的弱势地位，公司中损害广大中小股东的现象频繁发生的。在所有权与经营权相分离的公司治理原则下，股东并不直接参与公司的经营管理，而是将公司的经营管理权委托给董事或高级管理人员的，公司是由公司董事会及董事进行经营管理的，就造成大多数中小股东被排除在公司的经营管理之外，他们对公司的经营状态、公司的资金运作情况了解的很少，但这些经营信息又直接关系到中小股东在公司中的各项权利，所以说中小股东对公司的运营状况的了解是急切的。但股东只处于获取股利的一个环节，具体的公司管理事务难以一一掌握，公司所有重大事务，无一巨细地在职业经理人的掌握中，在公司中多数股东处于信息弱势的一方。;[5] 公司的董事经理等经营管理层就会利用其自身的信息优势，去追求自身利益的最大化，从而就忽视了中小股东的利益，或者说对中小股东的权益造成侵害。要平衡大股东和中小股东、中小股东和公司经营管理者之间的利益冲突，公司就要准确、及时、全面的履行信息披露义务，使中小股东更好的行使知情权，从而维护中小股东和公司的合法权益。（三）中小股东知情权的实现有赖于公司信息披露义务的履行信息披露与中小股东知情权的保护其实是一个问题的两个方面，首先股东知情权的保护理念应定位在保证股东获得真实、完整、准确、及时的相关公司信息;。[6] 公司必须充分履行信息披露义务，真实、完整、准确、及时地向股东公告公司发生的重大事项及重要文件、报表。 公司的信息披露有两方面的内容，一是公司应主动披露有关信息使股东知悉；二是法律强制公司披露有关信息。;[7]股东只有在充分、及时的了解到公司各项信息后才能真正