公司注册资本登记制度改革及法律实务-原创..docx

公司注册资本登记制度改革及法律实务曹嘉捷,?北京市隆安律师事务所上海分所?关于中国公司法的一系列新法律法规集中于2014年3月份开始生效。本文为您介绍了公司注册资本登记制度的改革并对相关法律实务进行分析。??关于中国公司法的一系列新法律法规集中于2014年3月份开始生效。无论从2013年修正的《公司法》到《公司注册资本登记管理规定》，还是到外资三法的修订，都聚焦于公司注册资本登记制度的变革。笔者认为，这次变革将长远的影响中国公司的行为乃至经济的发展。?改革要点?1.?公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告；2.?取消最低注册资本三万元的规定，理论上可以有一元公司；3.?年检制度取消，被企业年度报告公示制度替代。?积极意义?在以前设立公司的实践操作中，垫资现象较为普遍。“垫资”意为股东不实际进行出资，而是委托公司注册代理机构代为出资或向第三方拆借资金汇入指定账户，以供会计师事务所出具验资报告所需。验资报告一直以来是工商行政管理机关要求的成立企业的必要条件。所以，一些资金实力并不雄厚的股东，不得不付出高昂的垫资费和验资费。对初创企业来说，这不得不说是一笔不小的负担。本次改革之后，不但节省了上述两笔费用，而且实际出资只需符合公司章程规定即可。同时，有限责任公司不再受制于以前公司首期出资至少20%的规定，大大缓解了现金压力，使资金获得有效配置。?设立公司门槛的降低将增加商事主体的数量、刺激社会经济活动，使市场获得充分竞争。而公司章程也将扮演愈来愈重要的角色，缴纳出资将严格按照公司章程的规定，这将有益于培养股东之间的契约精神和意识，塑造现代商业文明。?在债权人保护方面，全国工商系统正在筹备市场主体信用信息公示系统，届时企业通过该系统向工商行政管理机关报送年度报告，其主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，任何单位和个人均可查询。即使公司通过修改公司章程，无限期拖延实际出资日期，以达到不实际出资的目的，但该系统会如实反映上述情况，债权人利益依然能得到保障。?实践操作?上海商务委?据笔者咨询负责外资审批的上海市商务委，商务委实施细则目前尚未出台。一美元的公司实际上尚无法获得审批通过，注册资本和投资总额的比例还是参照老规定。?上海工商?笔者实地调研上海市工商总局，目前企业可以申领新版的营业执照，也可以继续使用原本营业执照，但原版的营业执照将在2015年2月28日之后不再使用。通过扫描新版营业执照增加的二维码，可连接到全国企业信用信息公示系统（上海）。?某些行业，特别是金融行业，包括商业银行、信托、券商、期货、基金等公司暂不实行认缴登记制。同样的，采取募集方式设立的股份有限公司、对外劳务合作企业好劳务派遣企业依然采取实缴登记制。?暂不实行注册资本认缴登记制的行业清单如下序号名　　称1采取募集方式设立的股份有限公司2商业银行3外资银行4金融资产管理公司5信托公司6财务公司7金融租赁公司8汽车金融公司9消费金融公司10货币经纪公司11村镇银行12贷款公司13农村信用合作联社14农村资金互助社15证券公司16期货公司17基金管理公司18保险公司19保险专业代理机构、保险经纪人20外资保险公司21直销企业22对外劳务合作企业23融资性担保公司24劳务派遣企业25典当行26保险资产管理公司27小额贷款公司值得一提的是，外国（地区）企业常驻代表机构仍按《外国企业常驻代表机构登记管理条例》进行年度报告，不受本次注册资本登记制度改革的影响。?总结?相比美国的某些州的公司法已经放弃了最低注册资本的要求，德国的一欧元企业家公司（Unternehmergesellschaft），中国本次注册资本登记制度改革力度和决心令人印象深刻。但无论商务委的实施细则还是工商管理部门的企业信用信息公示系统在尚未正式出台和投入使用的情况下，本次改革的效果还有待观察。?曹嘉捷北京市隆安律师事务所上海分所