山东三土能源股份有限公司公开转让说明书1-1-1.PDF

山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、控股股东及实际控制人控制不当的风险 邹本尧、王春晓夫妻二人共同持有公司86.20%的股份，为公司实际控制人； 邹本尧持有 86.03%的股份，为公司的控股股东；二人对公司的日常经营、人事 任免、财务管理等均产生重大影响。虽然公司通过建立“三会议事规则”、“关 联交易管理办法”等制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际 控制人的相关行为进行了约束，但若控股股东、实际控制人对公司的发展战略、 经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施重大影响，有可能存在控股股东 及实际控制人控制不当的风险。 二、房地产行业政策调整风险 在建筑节能领域，虽然政府积极推广热泵技术的工程应用，但热泵系统的使 用和房地产开发有着紧密联系。目前，受国家对房地产行业政策调控等因素的影 响，房地产行业的发展受到一定的限制，公司业务受到一定程度的影响。虽然政 府加强推广空气源热泵技术，但是未来国家的房地产政策导向仍存在较大的不确 定性，可能会对公司的未来发展产生不利影响。 三、公司内部治理的风险 有限公司阶段，公司内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股 东会会议文件未妥善保管等不规范的情况。自2016 年2 月29 日有限公司整体 变更为股份公司后，公司制定了完备的 《公司章程》、“三会”议事规则、《关 联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度，公司法人治理结构得到 健全与完善。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有 待提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存 在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 1-1-3 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 四、公司应收账款余额较大的风险 公司2014 年、2015 年应收账款账面价值分别为943.97 万元、935.58 万元， 占各期期末总资产的比例分别为60.96%、56.68%，占报告期各期营业收入的比 例分别为 60.96%、89.91%。随着公司营业收入的不断增长，未来各期应收账款 账面价值有可能上升，金额较大的应收账款将给公司带来一定的营运资金压力。 若公司客户因其自身经营状况恶化，到期不能偿还公司应收账款，将会导致公司 面临较大的坏账风险，从而影响公司的正常生产经营。 五、因劳务分包问题产生的风险 股份公司成立之前，公司存在将部分劳务作业分包给无资质的工程施工队的 情形。虽然公司已取得荣成市城乡建设局出具的《证明》，证