公司治理课件_第二章.pptVIP

第二章 公司治理:理论框架与基本问题 学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 第一节 公司科层契约与公司治理体系 二、公司治理涉及的问题 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为（购销活动中的关联交易；资金占用和信用担保中的关联交易） 。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。 金字塔结构 二、公司治理涉及的问题 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。 4. 公司当事人博弈行为构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5. 设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 6. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 （一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式 （一）说明责任和问责制 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系， （二）公司治理的架构 内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 （三）公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。 （1）亚洲的家族式治理模式 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。 （2）日本和德国式的内部治理模式 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 德国大型上市公司的交叉持股关系 （3）英国和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。 第二节 公司治理边界及其原理 公司治理边界是指公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。 （一）有限责任与集团子公司的治理边界 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。 （二）集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。 母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意