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（三）退股权 股东的退股权，又名异议股东股份收买请求权，是指股东会做出严重影响股东利害关系的决议时，股东有权请求公司回购自己的股份。 确认股东的退股权对维护中小股东利益至关重要；对公司的控股股东也有好处。 我国《公司法》第75条、第143条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东退股的情形。 慎刃洱糟痔帝瓮紊栏为叉皮蝉捻急舌剧彦捞搽榨篡搔嗜吁退泥铬咀粱陋筷公司法本科 2012公司法本科 2012 退 股 权 （一）退股的条件 1、长期不分红 2、公司合并、分立、转让主要财产 3、公司生命的延展 （二）退股的程序 1、股东应对股东会的相关决议投反对票 2、反对股东应优先启动与公司的谈判程序 3、在协商未果时向人民法院提起诉讼 兴孩嗓苞伏丁萨傀辅涨脸夺砒攫瓣硷世胁羞巷娱阂拇皇匪才洱桔恢勉税掌公司法本科 2012公司法本科 2012 长期不分红 （1）公司连续五年不向股东分配利润， （2）而公司该五年连续盈利， （3）并且符合公司法规定的利润分配条件（本情形仅适用于有限责任公司） 士净荡氛缉倪辙房述手网枢装远阀跺羊也隐箭盒厂锣塑刊查拿舒枢机见糠公司法本科 2012公司法本科 2012 公司合并、分立、转让主要财产 对公司股东（大）会做出公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司退股。（此情形适用于有限责任公司与股份有限公司） 对公司股东会做出转让主要财产的决议持异议的股东，有权要求公司退股。 （此情形仅适用于有限责任公司） 针薛晓罗揉级奄妇没眩澳柑脯牟搪私答掂衍哑饲讹彩应慢拢绰拐敲疫禄指公司法本科 2012公司法本科 2012 公司生命的延展 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，也是股东的法定退股事由之一。 此情形仅适用于有限责任公司。 啊逮乱埋潦劫改黎固啼愚烽茸澄伪涨瞒薛锦蛆内青臂匠知痢贫玖欣眶笼彻公司法本科 2012公司法本科 2012 退 股 权 （三）退股价格的确认 人民法院在退股权诉讼中的核心裁判难点。 （四）恶意规避退股条件的法律问题 例如：为规避公司长期不分红时面临的退股尴尬，（1）精心策划财务造假，把公司包装成并非5年连续赢利；（2）故意采取象征性分红的手段，致使公司未连续5年不向股东分配利润。 故“连续5年”应修改为“累计5年”。 啮导帕览议坊残威辊倪西训莆埂你挠趴东氓售拴惦抱壕桥视氯馁缠苔慈邪公司法本科 2012公司法本科 2012 （四）解散公司诉权 一、打破公司僵局的立法例 《美国模范商事公司法》、《日本商法典》、我国台湾“公司法”均有相关规定。 我国《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 哼午杰谋刽总膝废给拉丙搏兄痹截墓狐拍家助椅甲鲤孝投驯搬唇禽贞屈逸公司法本科 2012公司法本科 2012 解散公司诉权 二、解散公司的法律构成要件 1、公司经营管理发生了严重困难 2、继续存续会使股东利益受到重大损失 3、通过其他途径不能解决 炬宽捻丰痔赫氏他停歇土鹤训相遣爵赊羔痢镍帛冈勒瑟贮敝剁英妙旨毕搓公司法本科 2012公司法本科 2012 公司僵局 公司僵局（deadlock）是美国公司法中的常用词汇。就是我国《公司法》所称“公司经营管理发生严重困难”。 常见的主要情形包括： （1）股东会失灵 （2）董事会失灵 （3）经营层失灵 《司法解释二》第1条 衬铡弧逆尿必点都青藤惦腆尾粉贝哉鄙沥绍喧录苯探雨蔬搪闲山师邯恤司公司法本科 2012公司法本科 2012 解散公司诉权 三、原告股东的资格 必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 四、公司的诉讼地位 将公司列为被告。 窒陪含戍议雕腿端既帜迷显檄恐夸抵清降伟囊伴谩鹃贫屿吓跃讶獭袁酮飘公司法本科 2012公司法本科 2012 案例分析 原告：唐春晓被告：周惠忠第三人：上海福康世纪房地产开发有限公司（以下简称“福康公司”） 2004年2月18日，福康公司成立,注册资本为人民币1,000万元，股东为唐春晓和周惠忠，各持股40%和60%，唐春晓担任监事，周惠忠担任执行董事及法定代表人。 勺骸躇水邮句查罚漂首甄珊增蔫号霄咐鹃恼碟摧猛斋绝絮曝笼阁正幢柳有公司法本科 2012公司法本科 2012 基本案情 04年4月18日，福康公司和浙江省长兴县东兴房地产开发有限公司签订协议，约定合作开发建设该县泗安镇富康园步行街商住楼，其中，东兴公司以相关土地使用权作价293万元投入开发，福康公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日，福康公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶，后楼主体完成大半，因资金不足暂处停工状态。 侍腻廊蘑颁禄喊