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股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-021 北京天坛生物制品股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年3 月2 日召开了公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案，并于2017 年 3 月 3 日在 《上海证券报》和上海证券交易所网站 （）上披露了相关公告。 2017 年3 月15 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部 下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0269 号）（以 下简称“《问询函》”），现将《问询函》的具体内容公告如下： “经审阅你公司提交的重大资产出售及购买暨关联交易草案（以 下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披 露。 一、关于同业竞争 1.草案披露，中生股份承诺于2018年3月15日之前解决与公司之 间同业竞争问题。目前公司定位为中生股份下属唯一血液制品业务平 台，并通过本次重组注入贵州中泰血液制品业务、剥离公司疫苗业务 以解决公司与中生股份之间的同业竞争。但中生股份下属上海所、兰 州所、武汉所从事的血液制品业务仍与公司构成同业竞争。请补充披 露：（1）本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因；（2）中生股 份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解 1 决进展，对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采 取的应对措施；（3）公司消除同业竞争的具体计划和安排。请财务 顾问和律师发表意见。 二、关于购买资产的经营状况及估值 2.草案披露，公司拟收购的贵州中泰主营血液制品业务，报告期 内利润持续亏损。2015年初贵州中泰GMP证书被药品监管部门收回， 直至当年10月重新开展血液制品业务，当期亏损幅度加大。请补充披 露：（1）报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中 生股份血液制品业务板块的比重；（2）贵州中泰GMP证书被收回的原 因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素；（3） 报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采 购情况均变化较大，并分析原因；（4）贵州中泰经营情况不佳，重 组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据。请财务顾问发 表意见。 3.草案披露，公司采用市场法，并选取广东卫伦、 邦和生物、 同路生物作为可比公司对拟购买资产贵州中泰进行了评估。最近三年 贵州中泰发生了三次股权转让，其中2014年10月股权转让时的整体估 值约2.725亿元,与2015年10月股权转让和本次资产重组的估值差异 较大。请补充披露：（1）结合产品结构、经营模式和报告期内经营 情况等因素，分析贵州中泰和广东卫伦、邦和生物、同路生物的可比 性，以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性；（2）报告期内 其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况，并说明未选取 这些案例作为可比案例的原因；（3）贵州中泰近三年股权转让估值 差异较大原因及合理性。请财务顾问发表意见。 4.草案披露，本次拟收购标的资产存在减值测试及补偿安排，期 2 末减值额为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并 扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 等的影响。请补充披露：（1）贵州中泰在补偿测算期间的具体评估 方法，是否与本次交易保持一致，如是，请说明核心比率参数和调整 因素的选取；（2）补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营 支持对相关测算指标的影响。请财务顾问发表意见。 三、关于置出资产的经营及出售许可情况 5.草案披露，截至2016年11月30日，本次交易拟出售资产北生研 固定资产19.62亿元，在建工程8.80亿元，但报告期各期北生研收入 规模波动在3.14-6.47亿元，毛利率波动在25-67%，管理费用率高达 40-56%，资产减值损失合计达1.74亿元