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北京市君合律师事务所 关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 标的资产过户情况 之 法律意见书 二零一七年六月 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之 法律意见书 致：江苏维尔利环保科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“维尔 利”）的委托，就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有 限公司（以下简称“汉风科技”）全体19 名股东合计持有的100%股权以及以发 行股份的方式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体 19 名股东合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）项目，担任维尔利的 专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相 关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发 的规章及其他规范性文件的相关规定，本所已就本次交易相关法律问题先后出 具了《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律意见书》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《关于中国证 券监督管理委员会行政许可申请补正通知书之专项法律意见书》、《关于江苏 维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（二）》及《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》。 为出具本《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产标的资产过户情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”），本所律 师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查 阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范 - 2 - 性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本 所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所 律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本 法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。 本法律意见书仅供维尔利为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他 材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 - 3 - 正文 一、 本次交易的方案概述 根据维尔利第三届董事会第七次会议、第八次会议及第十二次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关各项议案以及维尔利和交 易对方签署的相关交易文件，本次交易方案为：以发行股份及支付现金的方式 购买汉风科技全体 19 名股东合计持有的 100%股权，以发行股份的方式购买都 乐制冷全体19 名股东合计持有的100%股权。 二、 本次交易的授权和批准 1、维尔利董事会的授权和批准 （1）根据维尔利第三届董事会第七次会议决议，维尔利董事会于2016 年 10 月