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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited 00564 13.10B 招商证券股份有限公司 关于 郑州煤矿机械集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年四月 招商证券关于郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑 煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务 顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产 重组申请文件（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所审核及有关各方参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与郑煤机及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2 、本核查意见所依据的文件、材料由郑煤机及其交易对方提供。郑煤机及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4 、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对郑煤机股票的任何投资建议，对投资者依 据