发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 - 翠微大厦.pdf

股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所 通讯地址 北京市海淀区国有 北京市海淀区四季青路6 号 北京市海淀区四季青路6 号 资本经营管理中心 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 二〇一四年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心已出具 承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 1-1-1-2 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： （1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至2013 年 10 月31 日的评估值为246,831.56 万元。根据本公司与海淀国资 中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易 标的资产的成交价格确定为246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股 份购买资产的金额为210,261.60 万元，同时支付现金对价36,569.96 万元； （2 ）本公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的25% 。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。 二、本次交易标的资产的估值 根据北方亚事出具的 “北方亚事评报字[2014]第01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以2013 年 10 月31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下： 1-1-1-3 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书