注会经济法科目考点解读第06章 公司法律制度09..doc

第六章 公司法律制度（九） 第八单元 股份有限公司的股份转让 【考点2】股份回购（P171）（2006年多选题、2007年多选题、2008年案例分析题、2009年案例分析题、2012年多选题） 1.可以回购本公司股份的法定条件 （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 表6－4 上市公司的股份回购 可以回购的情形 回购程序 减少公司注册资本 （1）经股东大会决议 （2）公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销 与持有本公司股份的其他公司合并 （1）经股东大会决议 （2）公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销 将股份奖励给本公司职工 （1）经股东大会决议 （2）回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％ （3）用于回购的资金应当从公司税后利润中支出 （4）所回购的股份应当在1年内转让给职工 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的 公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销 【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（2006年） A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 【答案】ABCD 【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。（2007年） A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％ 【答案】AC 【例题3·多选题】下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2012年A卷） A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5％ C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付 D.所收购的股份应当在1年内转让给职工 【答案】ABD【解析】选项C：用于收购的资金应当从公司“税后利润”（而非资本公积金）中支出。 【例题4·单选题】甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2011年） A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％ B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让 C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工 D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的 【答案】C【解析】选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第九单元 公司的经营管理 【考点1】对外投资（P142） 1.对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.对外投资的决议方式（2选1） 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 【考点2】对外担保（P142）（2007年单选题、2009年单选题、2011年案例分析题、2013年案例分析题） 1.对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.对外担保的决议 （1）2选1 公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （2）1选1 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于1/2）通过。 【例题1·单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。 A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 【答案】D【解析】（1）选项AB：公司为“他人”（客户）提供担保的，按照公司章程的规定由“董事