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德永佳集團有限公司 ( 「本公司」) 提名委員會參考之條文 成員及最低法定人數 1. 提名委員會 （「委員會」）將由本公司董事會 （「董事會」）自其成員中委任 ，大部份 之成員為本公司之獨立非執行董事。最低法定人數為兩(2)位成員。若任何委員會成 員於任何向委員會提呈考慮或審批的提名中存在利益，該成員須就其利益性質作出 申報及該成員不應被計入最低法定人數中，而且其投票亦不會被計算。 2. 委員會之主席 （「主席」）為董事會主席或本公司之獨立非執行董事 ，將由提名委員 會成員中選出。 出席會議 3. 其他董事會成員將有權出席會議。委員會可邀請任何其認為適合之人士出席會議。 4. 本公司之公司秘書將為委員會之秘書。當公司秘書於任何委員會會議缺席，委員會 成員有權委任任何其認為合適人士擔任該委員會會議之秘書 。 開會次數 5. 委員會會議每年召開不少於一次。 職權 6. 在合理的請求時，委員會成員可以在合適情況下得到獨立專業意見。 7. 董事會授權委員會可 ：- (a) 決定本公司董事提名之政策； (b) 在其認為合適時，下放權力及職責予小組委員會或個別委員會成員； P.1/3 修訂於二零一四年三月十九日 (c) 作任何事宜以確保委員會能釋出董事會授予之權力；及 (d) 按照不時董事會規定的、載於本公司憲章的或法律強加的任何要求、方向及規 則。 職責 8. 委員會職責將基本包括以下 ：- (a) 至少每年檢討董事會架構、人數及組成(包括技術、知識、經驗及多樣的觀點 與角度方面) ，及向董事會就任何為配合公司策略作出建議 的變更提出意見 ； (b) 識別適合資格成為董事會成員的人士，及於董事會選擇獲提名為董事的人士 時，作出選擇或提供意見 ； (c) 評核獨立非執行董事的獨立性； (d) 向董事會就委聘或再委聘董事，及董事繼任計劃(特別是主席和董事總經理) 作出建議； (e) 檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）；及檢討董事會為執行董事會 多元化政策而制定的可計量目標和達標進度；以及每年於本公司的企業管治 報告內披露檢討結果； (f) 決定提名董事的政策；及 (g) 考慮董事會向委員會提出的其他事宜。 提名標準、手續及程序 9. 在挑選及建議董事候選人供董事會考慮時 ，委員會應檢閱潛在候選人及考慮不同因 素 ，包括但不限於以下： (i) 其技能 、知識、經驗及多樣的觀點與角度方面能更好的補足董事局的效益； (ii) 候選人對角色能投入所需時間和承擔。這包括考慮其他事宜，例如其他董事 會或行政人員的委任；及 P.2/3 修訂於二零一四年三月十九日 (iii) 潛在利益衝突及獨立性。 10. 提供潛在候選人的詳盡背景資料(在可取得及可用的情況下)予所有董事。 11. 任何董事會委任必須由主席經與所有董事討論及參考委員會向所有董事傳閱之建 議後提出。 12. 所有新的董事會任命必須以委員會不時核准的標準格式書信確認。 匯報程序 13. 秘書將於每一個會議後，向所有委員會成員傳閱委員會會議記錄 。 出席股東週年大會 14. 委員會主席或任何成員(若主席缺席)或其正式委任的代表(若成員缺席)將出席本公 司股東週年大會 ，及解答任何於本公司股東週年大會上提出的問題。 P.3/3 修訂於二零一四年