收购资产公告.PDF

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2011-006 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 收 购 资 产 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●包钢稀土拟以现金方式出资 46515.16 万元，收购包头华 美稀土高科有限公司 66.7%的股权；收购完成后，包钢稀土将持 有包头华美稀土高科有限公司100%的股权。 ●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及同业竞争问题。 一、董事会审议情况 2011年 4月2日，公司召开了第四届董事会第十二次会议， 全体董事以13票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通 过了《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》。该议 案尚需经股东大会审议批准。 二、收购资产标的概述 包头华美稀土高科有限公司（以下简称：华美公司）成立于 1992 年，注册地址：包头市九原区麻池镇东壕口村。2003 年， 包钢稀土以 1370 万元现金收购了华美公司 33.3%的股权，成为 其第一大兼控股股东。2008 年，华美公司以净利润 1 亿元对各 股东同比例转增股本，注册资本增至13252万元。除包钢稀土外， 其它三位自然人合计持有华美公司 66.7%的股权。2010 年 12 月 13 日，包钢稀土收到华美公司其他三位股东的《股权转让通知 书》，三人拟分别对外转让各自所持有的华美公司全部股权。作 为华美公司第一大股东，包钢稀土拟行使优先购买权。 1 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2011-006 立信大华会计师事务所有限公司提供的立信大华审字 【2011】977 号《审计报告》显示，截止 2010 年 12 月 31 日， 华美公司经审计账面资产总计 101,533.46 万元，负债总计 57,618.61万元,净资产43,794.86万元，资产负债率为57%。2010 年实现销售收入135,562.32万元，净利润22,118.86万元。 三、收购资产的目的和必要性 华美公司是包钢稀土下属重点子公司之一。上世纪末以来， 国家出于环保及产能控制的考虑，要求并鼓励稀土焙烧企业集中 生产，降低污染。2003 年，包钢稀土为加快集中焙烧进度，充 分利用华美公司机制灵活优势，将焙烧工艺主要布局在华美公司 生产。目前华美公司全国第一的碳酸稀土生产能力已经成为包钢 稀土乃至北方稀土产业链条的咽喉环节，对包钢稀土整体产业布 局极其重要，包钢稀土冶炼厂分离所需碳酸稀土80%依赖华美公 司供应。完全控股华美公司后，可进一步优化包钢稀土产业布局， 增强包钢稀土对北方稀土产业的影响力和控制力。 此外，自 2003 年收购华美公司股权以来，包钢稀土虽然处 于相对控股的第一大股东地位，但所持股权比例仅为33.3%，资 本控制能力不强；同时，由于包钢稀土不直接参与其生产经营， 也存在一定的管理风险。完全控股后，可以进一步加强公司对华 美公司的控制和管理。 四、收购资产价格 华美公司控股80%的子公司内蒙古包头阳光美景环保有限公 司（以下简称：阳光美景）截至 2010 年末仍处在建设期，其资 产大多以在建工程的形态存在，由于客观原因，对阳光美景的资 2 证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2011-006 产评估存在严重障碍，经与华美公司其他股东协商，本次股权收 购仅以华美公司对阳光美景的投资成本480万元做为评估值，不 包括阳光美景公司所属资产。 具有证券业务从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司 以 2010 年 12 月 31 日为基准日，对华美公司进行了评估，并出 具了卓信大华评报字（2011）第 009 号《资产评估报告书》。评 估结果如下： 资产评估结果汇总表