论新公司法的公司法人人格否认制度.pdfVIP

{I}Jl占j1L金 ◆法制 园地 2012 ·04(中) 论新公司法的公司法人人格否认制度 王沥平 摘 要 2005年我国新修订的 《公司法))Jr-式出台，其中第二十条第三款规定：公“司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此条款的规定，在我国公司法律制度史上 具有重要的里程碑意义。这标志着公司法人法人否认制度在我国的正式确立。我国第一次从国家法律的层面对该制度的 认可，必将对我国司法活动中的民商事审判产生重要的影响。因此有必要对其基本的理论以及司法实践操作进行简要的 分析和探讨 。 关键词 公司独立人格 法人人格否认 滥用公司独立人格行为 作者简介：王沥平，浙江南方中辰律师事务所合伙人，浙江大学法学学士。 中图分类号：D922．29 文献标识码：A 文章编号：1009．0592(2012)04．040．02 一 、 公司法人人格否认制度的概述 充，因为只有独立资格的公司才可能存在其人格被滥用的可能。 “公司法人人格否认”或称为 “揭开公司面纱”，其制度的产生 公司如前所述，其有独立的存在价值，具有独立的资产，对外独立 与公司法人人格的独立责任相伴相生 公司制度的一大基石就 从事法律行为并独立承担责任。基于公司独立责任的固有缺陷， 是公司法人的独立人格。其出资人出资形成的资产构成公司法 才能体现出价值。它是对公司独立人格和股东有限责任的补充。 人独立的财产，并由此作为对外承担责任的基础。应当说，公司 但需要注意的是，公司法律制度中仍是以公司的独立人格为 法人的人格独立，作为经济发展的的动力，为社会创造财富以及 原则，公司法人人格否认制度定位应局限于某一具体的法律关 维护社会市场稳定，起到了巨大的作用 。但是近年来，随着市场 系， 仅具有个案效力，不具普适性。因为，公司法人人格占认制 经济的不断追求利润最大化弊端不断显现，出资人利用其 自身的 度体现的是一种事后的救济，它无法替代常态情形下公司的独立 优势地位以及以往公司法律制度中对出资人以外的第三人或债 人格制度。如前所述，该制度仍是对现行公司法股东所承担的出 权人利益保护缺乏必备的制度安排，使得出资人经常滥用公司的 资有限责任的补充。是在特定的情形下，对股东有限责任的一种 有限责任，去损害债权人的利益，导致利益平衡秩序失调。为了 否定，进而达到社会责任与利益的平衡。 保障公司、出资人以及公司以外的债权人之间的利益平衡，公司 二、公司法人人格否认制度的司法实践 法人人格否认制度应运而生。 2005年新修订的 《公司法》虽然在第二十条对公司法人人格 公司法意义上的公司法人人格否认制度，是指在某一具体的 否认制度进行了初步的规定，但应当说，这类条款属于法律上的 法律关系中，当设立公司的出资人，也就是股东，发生利用其股东 衡平性规范。它不太具备条文的可操作性，体现的是法律的原则 出资的有限责任和公司的独立人格地位，来规避或者逃避对债权 性、补充性特点。但是实际上，法律的制定是为了更好的在司法 人的债务时，司法机关就会揭开公司独立人格的面纱，重新分配 实践中得到运用。因为法律的价值在于实践，立法的制定是为了 背后的出资人股东应当承担的法律义务，将其本来的有限出资责 更好的指导实践。因此，我国立法上虽然第一次明确提出设立公 任转为对公司债务承担无限连带责任，从而达到出资人、公司与 司法人人格否认制度，但却并未对如何运用以及适用公司人格否 债权人利益的平衡。各国在设定公司法律制度中纷纷设置公司 定制度作 出明确规定。该规定的原则性、模糊性给司法实践提出 法人人格否认制度，其法理依据是当发生公司的独立人格被其背 了一定的难题。因为如此一来，必：给司法裁判者保留了充分的 后的出资人不正当使用时，若坚持公司的独立人格不放的话，会 自由裁量空阃，容易导致 同案不同判的结果出现。