骅威科技股份有限公司关于深圳市第一波网络科技有限公司.PDFVIP

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-025 骅威科技股份有限公司 关于深圳市第一波网络科技有限公司 2014 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 骅威科技股份有限公司 （以下简称“公司”）于2015 年3 月完成发行股份 及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “管理办法”）的有关规定，现将深圳 市第一波网络科技有限公司 （以下简称“深圳第一波”）2014 年度实际盈利数与 承诺盈利数的差异情况说明如下。 一、公司重大资产重组情况 2014 年7 月2 日，公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“蔷薇投资）及深圳第一波签署附生效条件 的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资 管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向付强、黄巍、张威、张 宇驰、蔷薇投资购买其合计持有的深圳第一波80%股权，交易价格为80,640.00 万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股 份支付56,448.00 万元，以现金支付24,192.00 万元。 2014 年 12 月24 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 1404 号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》的文件： 核准公司向付强发行23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张威发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行3,933,658 股股份购买 相关资产；核准公司非公开发行不超过21,294,308 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。 2014 年12 月26 日，深圳第一波完成股东变更的工商登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年 3 月 6 日出具《股 份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。 二、业绩承诺情况 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺深圳第一波2014 年度、2015 年 度和2016 年度实现的净利润分别不低于8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万 元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 如在承诺期内，深圳第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额= （截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现 净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补 偿金额。 如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部 分的40%作为奖励对价由公司或深圳第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。 三、实际盈利情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2015]号《审计报告》，深圳第一波 2014 年度归属于母公司所有 者的净利润为 8,180.29 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润为8,136.19 万元。 四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 深圳第一波2014 年度实际盈利数高于承诺盈利数136.19 万元，盈利承诺完 成率为101.70%。 骅威科技股份有限公司董事会 二○一五年三月三十一日