北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司发行 - HKEx.PDF

北京市金杜律师事务所 关于丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产实施情况之法律意见书 致：丹东化学纤维股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受丹东化学纤维股份有 限公司（以下简称“上市公司”或“丹东化纤”）委托，作为特聘专项法律顾问，就 丹东化纤采取发行股份购买资产方式，向山东高速集团有限公司（以下简称“高 速集团”）购买其持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”） 100% 股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次发行股份购买资产”）提供法 律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“ 《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次发行股份购买资产所 涉及有关事项的实施情况，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台 湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他 国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行股份购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨 论和询问。 本所仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律 师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次发行股份购买资产相关各方的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份购买资产目的使用，未经本所同 意，不得用于任何其他目的。 现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次发行股份购买资产涉及标的资产过户的实施情况 就本次发行股份购买资产涉及标的资产过户的实施情况，金杜已于2012 年 10 月向上市公司出具 《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产涉及标的资产过户事宜之法律意见书》，认为本次发行股份购 买资产已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条 件已得到满足，本次发行股份购买资产可以实施；本次发行股份购买资产涉及标 的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。 二、上市公司发行新股的实施情况 根据《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订版）》、本次发行股份购买资产各方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公 司相关董事会决议和股东大会决议、山东省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“山东省国资委”）以及中国证监会关于本次发行股份购买资产相关事 宜的核准文件，丹东化纤在本次发行股份购买资产中非公开发行的A 股股份数 量为679,439,063 股。 根据北京中证天通会计师事务所有限公司于2012 年10 月23 日出具的中证 天通（2012 ）验字第21018 号《验资报告》，截至2012 年10 月22 日，丹东化 纤已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）679,439,063 元，丹东化纤变更 后的注册资本为 1,120,139,063 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2012 年 10 月 30 日出具的《证券预登记确认书》和 《证券持有人名册》，丹东化纤本次