SST圣方：北京市众一律师事务所关于《黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书》暨申请 2011-04-19.pdfVIP

北京市众一律师事务所 法律意见书 北京市众一律师事务所 关于《黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书》 暨申请豁免要约收购的法律意见书 致：黑龙江圣方科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收 购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》（下称“《第 16 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 19—号豁免要约收购申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，北 京市众一律师事务所（以下简称“本所”）受北京新华联置地有限公司（下称“新 华联置地”）股东新华联控股有限责任公司（下称“新华联控股”或“收购人”) 的委托，就新华联控股认购黑龙江圣方科技股份有限公司（下称 “S*ST 圣方” 或“圣方科技”）本次新增发行股份而签署的《黑龙江圣方科技股份有限公司收 购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），以及因收购人及其一致行动人 （以 下合称“要约收购豁免申请人”）合计认购本次新增发行股份的比例触发要约收 购义务所涉申请豁免要约收购之事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规 范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于有关本次收购的授权与 批准、本次收购的相关协议、收购人及豁免要约收购申请人的主体资格、资产权 属证明、 《收购报告书》、豁免要约的申请等进行了核查和验证,并听取了相关 当事人的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （1）收购人及其一致行动人已向本所作出承诺与保证：承诺已向本所律师 提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料之正本、副本 1 北京市众一律师事务所 法律意见书 或复印件及口头说明；保证其所提供的文件资料及所作陈述是真实、准确、及时 和完整的，所提供的文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本 和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 （2）对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、本次收购所涉各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表 法律意见。 （3）本所律师对本次收购所涉及的事实和法律事项进行了核查，根据本所 律师对该等事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。 （4）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、行政法规和规范性文件，仅就本次收购及其所涉申请豁免要约收购的 有关法律问题发表意见,对与本次收购有关的评估、审计、财务顾问等专业性报 告仅作引用，并不发表意见，亦不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性作 出任何判断或保证。 （5）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意收购人及其一致行动人将本法律意见书作为本次收购及申请豁免 要约收购必备文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承 担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次收购及申请豁免要约收购之 目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人 （要约收购豁免申请人）的主体资格 （一）收购人及其一致行动人 （要约收购豁免申请人）的总体情况说明 1、本次收购的收购人为新华联控股，北京长石投资有限公司 （下称“长石 投资”）、北京合力同创投资有限公司 （下称“合力同