经济法之企业法律制度教案-3..docVIP

第九章 企业法律制度 教 案 【教学目的】通过本章学习，使学生掌握企业的概念和种类，掌握公司法中对公司的有关规定，了解全民所有制企业和其他企业形式的有关内容。 【主要内容】企业的概念和种类，我国企业法立法简况，全民所有制企业法，集体所有制企业和其他各类企业法概述，公司法律制度。 【教学重点】企业的概念和种类，公司法律制度。 【教学难点】公司法律制度 【课时分配】6课时  六、 上市公司  (一) 上市公司的概念  上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，但并非所有股份有限公司都是上 市公司，股份有限公司股份总额中必须具有一定比例以上的已公开发行的股份，才可能成为 上市公司。  (二) 申请股票上市的法定条件  为了保证上市股票的流通性和交易的安全性，公司必须具备一定的条件，其股票方可上市交易。我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：  (1) 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。  (2) 公司股本总额不少于人民币5 000万元。  (3) 开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。  (4) 持有股票面值达人民币1 000元以上的股东人数不少于1 000人，向社会公开行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。  (5) 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  (6) 国务院规定的其他条件。  另外，根据《公司法》的规定，属于高新技术的股份有限公司，申请股票上市的条件由国务院另行规定。  (三) 上市公司的核准  我国《公司法》规定，股份有限公司的股票上市采取审批制，即：股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准。我国《证券法》总结了《公司法》实施的经验，在其第43条规定：“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。”从而将股份有限公司股票上市的审批制改为核准制，其目的是减少审批股票上市过程中的行政干预，进一步保证上市股票和上市公司的质量，以体现公开、公平、公正的原则。  根据我国《公司法》和《证券法》的规定，向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；最近一次的招股说明书。  股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述有关文件。证券交易所应当自接到核准文件和有关文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。  股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时应公告下列事项：股 票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数量；董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。  (四) 上市公司的信息披露  为了充分保护社会公众与投资者的合法权益，保障证券市场的正常秩序，上市公司必须依法进行充分的信息披露。根据我国《公司法》、《证券法》等法律、法规规定，上市公司应当公开披露的信息包括以下几个方面。  1. 招股说明书  招股说明书是股份有限公司公开发行股票时就招募股份事宜以书面形式发布的说明通告。招股说明必须载明法定内容。  2. 中期报告 上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予以公告：① 公司财务会计报告和经 营情况；② 涉及公司的重大诉讼事项；③ 已发行的股票(公司债券)变动情况；④ 提交股 东大会审议的重要事项；⑤ 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。  3. 年度报告  上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予以公告：① 公司概况；② 公司财务会计报告和 经营情况；③ 董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；④ 已发行的股 票(公司债券)情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数量；⑤ 国务院证券 监督管理机构规定的其他事项。  4. 临