上市公司定向增发典型模式探究.doc

上市公司定向增发典型模式探究中国资本市场上的定向增发类似于国外资本市场中的私募发行，而私募发行作为股权再融资的主要方式之一，长期以来一直是公司财务尤其是公司融资领域关注的热点问题。在西方学术界，有关私募发行的研究由来已久，研究成果层出不穷，其范围主要涉及私募发行折价率、宣告效应、长期股价表现与经营业绩变化等。2006年5月8日，中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》，自此，定向增发（又称非公开发行）作为全流通背景下借鉴境外成熟市场经验而引入的全新证券发行制度正式成为中国资本市场的一种再融资方式。据Wind数据库统计，截至2009年12月31日，我国共有403家上市公司实施定向增发，占同期股权再融资公司总家数的75.05%；累计募集资金8110.02亿元，占同期股权再融资总金额的比例为77.75%。可见，无论从公司数量还是从融资规模来看，定向增发已经成为上市公司股权再融资的最重要方式。 定向增发作为一种创新型的、高效便捷的再融资工具，既可以满足上市公司通常的项目资金需求，也有助于上市公司实现资产注入及整体上市、引入战略投资者、完成并购重组等多重目标。基于我国上市公司定向增发的实践，定向增发的典型运作模式大体可以概括为以下四种：项目融资型定向增发、资产注入型定向增发、引入战略者型定向增发以及并购重组型定向增发。据Wind数据库统计，仅2010年我国共有160家上市公司实施定向增发，其中项目融资型有110家，资产注入型有39家，引入战略投资者型有18家，并购重组型有17家，其分布图如图1所示。 图1 2010年上市公司定向增发典型模式分布图 下面将对定向增发的不同运作模式进行分别介绍： （1）项目融资型定向增发。当上市公司现有资金无法满足未来的投资需求，或是因流动资金不足进而影响公司正常生产经营时，实现融资需求便成为上市公司选择股权再融资的最直接动因，典型案例有苏宁电器（002024）。 从2006年5月初定向增发作为上市公司再融资工具被正式推出到2009年12月底，在短短的三年半时间里，苏宁电器就已经成功实施了三次定向增发，成为我国资本市场上利用定向增发募集资金实现企业跨越式发展的典范。2009年12月31日，苏宁电器复权之后的公司股价为1128.73元/股，较2004年IPO发行价格16.33元/股上涨近70倍，为中小投资者带来了丰厚的投资回报，成为当之无愧的最具成长性的中小企业板龙头股票。 2011年10月21日，中国证券监督管理委员会审核通过了苏宁电器2011年非公开发行股票的申请。本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金。本次发行价格为12.30元/股，较公司前二十日均价的90%即10.97元/股溢价12.12%，较前一日收盘价11.81元/股溢价4.15%，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。 （2）资产注入型定向增发。股权分置改革完成后，证监会、国务院国资委相继发文鼓励不具备整体上市条件的企业集团把优质主业资产逐步注入到上市公司，以期做大做强上市公司。因此，通过资产注入实现整体上市已经成为上市公司选择定向增发的又一重要原因，上海医药（601607）就是资产注入型定向增发的典型案例。 2009年6月18日，上海医药集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH，以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH，以下简称“中西药业”），向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK，以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。重组后的“新上药”，囊括此前上药集团和上实集团旗下核心医药资产，形成医药工业和医药商业两大业务板块，成为覆盖医药行业全产业链的大型综合性医药龙头企业，也成为上海国资委下属的医药产业的唯一上市平台。 随着大规模优质医药资产注入上市公司，上海医药的盈利能力和成长能力显著提高。仅2010年上半年，上海医药实现营业收入185亿元，同比增长21.66%，实现营业利润11.28亿元、净利润7.66亿元，同比分别增长51.86%、67.50%。上海医药在营业收入快速稳健上升的同时，通过内部梳理整合，充分挖掘潜力，实现了盈利能力的强劲增长，并继续保持了主营业务收入两位数增长，净利润增长大于主营业务收入增长，经营性现金流量净额大于净利润额，营运质量显著提升。 （3）引入战略投资者型定向增发。上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅能获得持续