公司的合并分立解散I.pptVIP

重点： 1、公司合并、分立 2、公司解散 3、公司的清算 难点： 1、公司合并、解散、清算的形式与程序； 乐哈哈公司是一家有限责任公司，生产的薯片一直很受市场的欢迎。2002年度，公司发现销售额持续下降。经查，原来是公司董事陈某与几个朋友出资设立家家宝公司，该公司生产经营的薯片在原料、工艺、口味上与乐哈哈公司生产的薯片相差无几。挤占了乐哈哈公司的一部分市场份额。乐哈哈公司于是召开董事会，作出两项决议：  （1）免去陈某的董事职务，增补王某为董事； （2）要求陈某将其从家家宝公司获得的收入上交乐哈哈公司。要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片的行为是否合法？为什么？（2）乐哈哈公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？ （1）陈某与朋友出资设立家家宝公司生产经营薯片的行为不合法。《公司法》规定：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（2）①乐哈哈公司作出的决议中，免去陈某董事职务，增补王某为董事不合法。根据《公司法》规定，选举和更换董事，是股东大会的职权。因此应由股东会决定是否将董事陈某更换为王某。 ②乐哈哈公司要求陈某将其从家家宝公司获得的收入上交乐哈哈公司的做法合法。根据《公司法》规定，董事、经理从事与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动的，所得收入应当归公司所有。 龙井茶公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。在公司经营过程中，执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分岐，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚， 公司召开股东会会议，作出如下决议：（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理；（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚；（3）为扩大公司经营规模，拟申请发行公司债券200万元。 要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）该公司的法定代表人是谁？（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规定？（5）该公司是否具备发行公司债券的主体资格？简要说明理由。 （1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法符合法律规定，公司法规定，股东人数较少和规模小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。（2）公司法规定，有限公司设一名执行董事的，执行董事为法定代表人。（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法符合法律规定。公司法规定，执行董事可以兼任公司经理。 （4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议符合法律规定。公司法规定的有限责任公司股东会的职权之一是对股东向股东以外的人转让出资做决议。（5）该公司不具备发行公司债券的主体资格。公司法规定，公司债券的发行人包括：股份有限公司；国有独资公司，两个以上的国有企业或者两上以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。该公司为5个自然人投资设立的有限责任公司，因此不具备发行资格。 合并：指两个以上的公司订立合并协议，依法合并成为一个公司的行为。 包括：新设合并 吸收合并 A A C （新设合并） C（B）吸收合并 B B 　 第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （一）新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司的商业交易。 特征：1、在新设合并中，参与合并的公司全部消失，因而称消失公司。 2、在新设合并中，每个消失公司的股票（份）都转化为新设公司的股票（份）、债务或其他证券，或者全部或部分地转换成现金或其它财产 3、新设合并的条件是参与合并的公司的董事会必须制定合并计划（该计划需经股东批准），并由新设公司报政府工商管理部门存档。 4、在新设公司合并中，合并章程将成为新设公司的设立章程。5、如果公司的股东有权对合并提出反对，则新设公司有义务向持异议者的股东支付现金