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我国公司股东账簿查阅权制度检讨【摘要】修订后的新公司法规定有限责任公司股东有权查阅公司的会计账簿。新公司法的这一制度设计对于维护有限责任公司股东利益具有重要意义。但新公司法关于股东账簿查阅权的设计存在重大缺陷，不论是享有查阅权的股东主体范围方面，还是查阅权针对的对象即账簿的范围和查阅权的保障手段方面。文章从股东账簿查阅权的价值诉求入手，针对我国股东账簿查阅权制度存在的问题进行分析，提出完善的建议。 【关键词】公司 股东 账簿 查阅权 一、公司股东账簿查阅权的价值 设计股东账簿查阅权的立法目的，与股东（大）会会议记录和财务会计报告等文件查阅权的立法目的相同么？账簿查阅权也是对股东行使参与公司重大事项决策权的保障措施么？ 账簿查阅权的立法目的与财务会计报告查阅权虽然都是针对公司的财务会计信息及其相关的载体，但是二者的立法目的存在显著区别。股东账簿查阅权是对大股东、实际控制人、董事会、管理层控制公司的限制，即股东账簿查阅权行使的前提条件是：股东有理由确信公司大股东、实际控制人、董事会、管理层的某些行为已经损害了公司的利益、或者使公司利益处于潜在受损害的状态、或者损害了中小股东的利益。从国内外的立法规定就不难看出二者的区别：第一，查阅权的主体范围不同。财务会计报告查阅权的主体适用于各种公司形式，并且适用公司全体股东。而账簿查阅权仅适用部分种类公司和持有一定比例股份以上的股东。例如：我国台湾地区公司法第二四五条第一、二项规定：“继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派检查人，检查公司业务账目及财产情形。法院对于检查人之报告，认为必要时，得命监察人召集股东会。”第二，查阅权行使的条件不同。账簿查阅权的行使需要具有合理目的，而财务会计报告查阅权的行使则不需要任何目的。例如：《美国标准公司法（2002年修订）》第16.02节“股东对记录的检查”规定：公司股东有权于通常的营业时间在公司的主要办公地检查和复制公司的最新年度报告，不需要任何理由；而检查和复制公司财务记录，则应当是善意的、处于正当目的，并且做了合理的具体陈述。我国新公司法第34条第2款规定：有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 根据上述分析，股东账簿查阅权是对公司大股东、实际控制人、董事会、管理层的忠实和勤勉义务的保障手段，是为了防范公司大股东、实际控制人、董事会、管理层损害公司利益、中小股东利益，而赋予部分股东的一项特殊的股东权利。这项特殊的股东权利的终极行使目的既不是知情，也不是为了股东决策权利的行使，而是为了监督公司大股东、实际控制人、董事会、管理层的违法行为或者不当行为。 二、我国公司股东账簿查阅权存在的问题及其完善 1、行使账簿查阅权的理由 新公司法第34条第2款规定：“（有限责任公司）股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”但是，哪些查阅目的为正当目的，新公司法并没有予以明确。《美国标准公司法（2002年修订）》第16.02节股东对记录的检查规定，股东在满足下列情况可以检查、复制相关公司财务记录：该要求的做出是善意的、处于正当目的；就其目的和要求检查的记录做了合理的具体陈述；该记录与其目的有直接联系。美国标准公司法对查阅目的的善意和正当标准也没有具体的规定。《日本公司法典》第430条规定，享有全体股东表决权的百分之三以上表决权的股东，或持有已发行股份（自己股份除外）百分之三（公司章程的规定低于此比例时，为其比例）以上数额的股份的股东，在股份公司的营业时间内，随时可以提出下列请求。本场合，须先表明该请求的理由后提出。……存在前款请求时，股份公司除认为属于下列之一的场合外，不得拒绝该请求：提出该请求的股东（以下本款称“请求人”），以有关为确保或行使其权利的调查之外的目的提出请求时；请求人以妨碍该股份公司业务的完成，损害股东的共同利益为目的提出请求时；请求人经营实质上与股份公司业务处于竞争关系的事业，或为该事业从事者时；请求人为向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利，提出请求时；请求人为，曾在过去两年之内，向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利者时。日本公司法只规定了股份公司可以拒绝股东查阅会计账簿的五种情况。 根据我国新公司法关于账簿查阅权的立法目的，我国应当明确以下理由为股东账簿