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论国有企业改制成国有控股公司后权力制约【摘要】目前国有控制公司多数由国有企业改制而来。从形式上看，国有控股公司内部确实形成了一套不同于原国有企业的有效治理结构。但由于诸多内、外部原因，实际效果并不理想。文章针对国有企业改制成国有控股公司后的权力制约机制中存在的问题，提出构建国有控股公司的有效权力制约机制的构想。 【关键词】国有控股公司 权力 制约 一、国有企业改制成国有控股公司后的现状 国有企业改制自20世纪90年代初开始试点推广以来，在明确产权关系、理清企业内部治理结构方面都发挥了很大的作用。但是，从国有企业改制后的实际经营成果来看似乎并不十分理想，还存在诸多问题，具体分析如下。 1、股权结构不合理 国有控股公司的国有股比例都在70％以上，并且不能流通。其后是果：一方面，代表国家的有关机构可以通过控制国有股权来控制企业，这与过去企业上级行政管理部门任命经营者管理企业大同小异，许多改制企业的公司治理结构几乎就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设，董事会成为凌驾于股东大会之上的权力机构，企业内部难以形成有效的法人治理结构和法人约束机制；另一方面，由于国有股不能流通，众多分散的中小公众股东根本无法也无力通过资本市场来影响或约束企业经营者的行为。 ２、没有制约国有股权委托机构的机制 国有控股公司最大的股东是国家，其所有者名义上是全体人民，但实质上是所有者缺位。虽然所有者缺位，但终究还得有个所有者代表。为解决这个问题，国家通过层层委托代理关系，授权某级国有股权委托机构向公司委派代理人，这个代理人通常就是公司的主要经营者。但新的问题又产生了，谁又来保证这一国有股权委托机构的目标利益是与终极所有者的利益相一致的？目前来看，还没有一个制约国有股权委托机构的机制，其所选派的经营者的经营业绩与委托机构没有直接的利益联系，经营者即使导致公司破产也无法追究其责任，这就造成了委托机构选拔更换经营者时除了经济方面的考虑外，社会的、行政的乃至私人关系，同样具有实质意义。 ３、委托机构对代理人缺乏有效监控手段 国有股权委托机构向企业委派代理人经营控制国有资产，期望代理人与自己的目标取向一致，但由于委托权利、义务的不完备性、信息的不一致性及利益上的差异，极易产生“内部人”控制问题，即企业内部人员取得企业控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为“外部人”――股东的合法权益。这时，作为委托机构，理应采取有效的措施监控代理人的行为，使之与委托人的利益目标一致。但事实上，由于缺乏前面提及的制约国有股权委托机构的机制，导致委托机构缺乏动力去监控代理人，有时甚至会产生委托机构与代理人勾结起来，共同损害终极所有者利益的行为。 ４、缺乏有效的激励机制 目前，我国对国有控股企业经营者的激励机制仍然沿用原国有企业的激励机制，即主要通过行政提拔和有限的报酬激励。对于行政提拔，除了考虑经营者的经营能力以外，政治的、社会的因素同样重要，并且极易诱发经营者追求短期行为以获得政绩，因而靠行政提拔来激励经营者实现企业价值最大化的作用是有限的。至于报酬激励，我国对国有企业经理人员的报酬设计制度是很不合理的，主要体现在两个方面：一是上限过低，我国曾规定，企业经理人员的奖金与企业的业绩挂钩，但上限是工人平均工资的３-４倍，而在美国，经理人员的平均收入是一般员工的158倍，在日本则是32倍；二是报酬结构单一，一般都是以工资和奖金组成，而股票收入相当少，大多数改制企业中董事会成员拥有股票数额不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出现“零董事”、“零监事”的怪现象。这种不合理的报酬激励设计，使经营者有更大的动机去追求在职消费和寻租，而不是努力实现企业价值最大化。 二、构建我国改制企业有效的权力制约机制的建议 1、调整股权结构，实现股权多元化 国有控股公司股权结构的不合理，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且使公司内部治理结构的制衡机制弱化。为发挥资本市场的制约作用，让各投资主体之间相互制衡，必须逐步对现有股权结构进行调整。可以通过以下两种方式来调整：减持国有股权，将国有控股企业转变为国有参股企业。将部分国有股权转为优先股。 2、建立经理人市场 国有控股公司中的主要经营人员大都沿用行政任命制，且由于选聘、解聘经营者没有明确的标准，使得这一制度在实施过程中出现的结果是：在职的企业经理人员由于缺乏外部经理市场的冲击和压力而得不到有效的约束和激励，与之对应，外部许多才华横溢的人才却得不到锻炼的机会和施展才华的场所。因此，建立经理人市场刻不容缓。 3、设计有效的激励机制 关于激励机制，本文倾向于在完善“年薪制”的基础上，借鉴国外的“分享制”，允许并且要求主要经营人员持有公司一定数额的股票，并且拥有股票