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关于公司并购有关法律问题几点探析 　　摘 要：在市场的激烈竞争中，公司并购的根本宗旨就在于优化配置资源，因而具有调节各行业生产的重要作用。公司并购密切结合了公司收购与合并的两种方式，在此基础上充分调节了市场资源。从本质上讲，公司并购符合了优胜劣汰的市场竞争机制，因而体现了必要价值。然而不应当忽视的是，现阶段的公司并购相关制度并没有完善，与之相应的法律体系也欠缺完整性。公司并购相关法律的根本目标就是调控公司并购行为，进而为此类行为提供相应的约束。为此，对于公司并购而言，有必要明确现阶段的相关法律问题。结合公司并购的现状，探求完善公司并购的可行对策。 关键词：公司并购；法律问题；具体对策 中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2017）15-0196-02 很长时期以来，与公司并购有关的法规及法律都欠缺完善性，这种状态下也很难体现对于并购行为的必要约束。很多公司在并购的过程中，并没能体现最大化的自身利益，这种现状不利于规制公司并购的相关行为。由此可见，有关公司并购的法规及其他法律应当加以完善，通过这种方式来体现公司并购与市场经济之间的密切联系[1]。探究与公司并购有关的法律问题，根本目标就在于构建全方位的股东保护机制，进而突显公司法对于公司并购的指引与约束。对于公司内部中小型的股东，有必要予以应有的权益保障。 一、公司并购的基本特征以及立法现状 从公司法角度来讲，公司并购应当包含公司收购以及公司兼并，公司并购属于现阶段市场竞争中的常见现象。公司收购与兼并的两种形式之间具有密切联系，因而构成了公司并购的法律形式。因而从本质上讲，公司并购建立于等价有偿与自愿的基础上，通过公司并购的方式来获得法人产权。由此可见，公司并购应当属于公司经营以及资本运行的重要方式。从现阶段来看，企业并购可以划分为资产收购、股权收购与公司合并的几种类型。关于现阶段的公司并购，《公司法》已经设置了明确规定[2]。 近些年来，市场经济正在迅速获得进步，新形势下的公司并购案件总数也在逐步增多。公司并购的根本目标就在于提升经营效益，确保企业具备优良的经济效益。为了加以规制，现行的公司法有必要进行明确的指引，在此基础上构建更完善的公司并购法规体系。现行立法关于公司并购的主要缺陷为，公司法设置了笼统且含糊的条款，因此欠缺必要的可操作性。此外，公司并购对于公司内部的中小股东也没有给予保障，这种现状导致了立法空白。 早在20世纪末，公司并购的形式就诞生了。在长期发展的前提下，现阶段的公司并购体现了多样的类型。公司法已经明确了公司并购的相关规定，此外与之有关的规定还包含证券法与其他的规章。但是截至目前，公司并购的市场实践与立法规定并没有真正达到完善。相比于发达国家，我国现阶段有关公司并购的法规仍欠缺可操作性，同时也没能达到应有的立法层次。由此可见，公司并购的约束性法律及法规还有必要加以完善，通过完善立法的方式来提供公司并购的基本保障。 二、现存的公司并购问题 法律对于公司并购有必要加以约束，这样做的根本目标就在于保护竞争，对于垄断进行适当的防控。从立法宗旨的角度来讲，企业合并应当具有扩大竞争规模以及提升竞争实力的价值。然而不应当忽视，企业若进行了过度的合并，那么过度的公司合并将会阻碍市场竞争。因此，公司法应当对现阶段的公司竞争予以控制和约束，对此通常可以选择反垄断法的方式来进行制约[3]。从立法现状来看，公司并购现存的立法弊病与漏洞包含如下： 首先，公司并购现有的法律并没有构成体系，缺少统一性与体系性。对于近些年来频繁发生的公司并购，公司法及其相应法规仍没有体现必要的权威性，规范层次较低并且欠缺法律效力。从目前来看，对公司并购加以规制和调整的基本法律只有证券法与公司法；而对于其余的地方性法规与有关规章，仍表现为较强的零散性。各项法规之间并没有构建统一的体系，在某些适用场合甚至会表现出冲突，这种现状在根源上阻碍了公司并购的市场实践发展。例如，《证券法》在规定公司并购这方面仍缺乏信息披露的明确规定，因此也遗漏了关于并购资金来源与持股信息等重要信息。因此从股东披露自身信息的角度来看，现行法律缺乏对于关键性财务信息的明确披露，不利于股东判断现阶段公司的投资形势。对于细节性的公司收购行为，公司法也欠缺规定。 其次，由于法规存在漏洞，以至于缺乏必要的指导性，公司并购的监管机构也没能明确权责。具体的弊病为：并购规范欠缺明确的产权界定，缺乏可操作性，因而无法指引现阶段的公司并购行为。与之相应的某些法规已经比较陈旧，然而并没能及时进行更新，这种现状不再适应新时期的公司并购。从法律漏洞角度来讲，关于基础性的公司并购操作规程仍没有加以完善，同?r也欠缺与之配套的相应规定，法律空白因此也变得更明显。具体