广东众生药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈 .pdfVIP

广东众生药业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016 年 3 月24 日口头告知的关于非公开发行股票申请文件补 充反馈意见的要求，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“发 行人”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及相关中介机构 对补充反馈意见所提问题进行认真落实。现将补充反馈意见有关情况回复提交 贵会，敬请贵会审核。 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。 补充回复问题 发行人以现金收购先强药业97.69%股权时，最终选用收益法评估结果作为 定价依据，截至评估基准日2014 年12 月31 日，先强药业100%股权的评估值 为130,100 万元，较其账面净资产24,433.93 万元，评估增值105,666.07 万元， 增值率为432.46%。 1、请发行人说明评估增值较高的原因及合理性； 2 、请发行人说明收益法评估中各评估参数选取的合理性。 答复： 一、评估增值较高的原因及合理性 本次评估的增值率较高，主要是由于广东先强药业有限公司（以下简称“先 强药业”）盈利能力较好，研发能力较强，预计未来净利润将持续增长，因此收 益法的评估结果显著高于先强药业净资产值。 先强药业自成立以来，一直从事医药产品的研发、生产和销售，截至被收购 之前共拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（无菌）、片剂、胶囊剂、原料 药等6 个剂型54 个品种的“国药准字”证书，入选《国家基本药物目录（2012 ） 年版》的品种3 个，入选《医保目录（2009 年版）》的品种 13 个，其中甲类品 1 种2 个，乙类品种 11 个。从历史年度的经营状况分析，先强药业拥有较强的盈 利能力及产品竞争力。 其中，头孢克肟分散片及注射用单磷酸阿糖腺苷为先强药业的主要产品，其 在市场上具有较强的竞争力。根据南方医药经济研究所和广州标点医药信息有限 公司的按终端销售规模统计，先强药业核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在2013 年 度全国单磷酸阿糖腺苷制剂市场排名第 1 位，先强药业生产的头孢克肟分散片在 2013 年度全国头孢克肟制剂市场排名第4 位。先强药业主要产品中的注射用单磷 酸阿糖腺苷和盐酸甲氯芬酯胶囊为专利产品，头孢克肟分散片和炎琥宁注射液获 得国家新药证书。较强的市场竞争力使得先强药业主要产品具备一定的价格优势。 利托君产品是先强药业较早进入的领域，是国内少数能够同时生产销售利托君 产品片剂和针剂的公司之一，该产品的原料为先强药业自产，具有较强的盈利能力。 此外，先强药业还拥有其他具有广阔市场前景的产品。如健脑素适用于小儿 遗尿症、老年痴呆等病症，在国家扩大儿童用药品种及人口老龄化趋势加剧的背 景下，该品种有较大的市场拓展空间。盐酸多西环素和非诺贝特胶囊Ⅱ为国家低 价药目录入选品种，低价药目录中的药品每个患者每天可以有三元的用量，虽然 价格低，但客户需求量大。此外，环磷腺苷葡胺注射液、乙酰谷酰胺注射液等品 种也具有较强的市场竞争力。 本次收购前，先强药业已被评为高新技术企业，并建有广东省抗感染药物工 程技术研究中心，拥有10 项专利，其中发明专利9 项，实用新型1 项。 基于上述核心竞争力，评估师认为企业的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才 团队、品牌优势及销售渠道等重要的无形资源的贡献。先强药业整体收益能力是企 业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。采用收益法评估时，评估价值中已包 含企业不可确指的无形资源例如业务平台、研发能力、经营资质、管理及营销团队、 经营模式及品牌优势等无形资源，故造成收益法的评估结果增值较高。 二、收益法评估中各评估参数选取的合理性 本次收益法评估主要采用企业自由现金流折现模型，并使用企业的自由现金 流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R ＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 2 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。