中国城市建设控股集团有限公司15年度第三期超短期融资券券法律意见书.pdfVIP

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 君合仅就与公司本期发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律 法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本 期发行所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应 视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 君合同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供公司本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。君合 同意公司在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相 关文件的相应内容再次审阅并确认。 君合根据《公司法》等有关法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下 简称“交易商协会” ）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下： 一、本期发行的主体资格 （一）发行人系根据《公司法》设立的有限责任公司。 经国家工商行政管理总局 （以下简称“工商总局” ）核准，发行人于1990 年9 月 17 日注册成立。发行人现持有工商总局核发的注册号为 100000000010743 的 《营业执照》，住所为北京市海淀区北太平庄路18 号城建大厦，法定代表人于炼， 注册资本为三十一亿零五百零二万零二百元人民币，实收资本为三十一亿零五百 零二万零二百元人民币。股权结构为：中国城市发展研究院有限公司 （以下简称 “ 中城院” ）持股51%，中城建国际科技发展（北京）有限公司（以下简称“ 中城建 国际” ）持股 49% 。经营范围为：房地产开发与经营；城市基础设施、道路、管 线、园林、桥梁、港口、水利工程和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、承包、 2 监理；室内外装饰设计、装修；物业管理；建筑材料、化工材料 （不含危险化学 品）、装饰材料、机械电子设备、通讯设备、计算机及配件、家用电器、五金交 电的销售；机械电子设备安装、租赁；汽车租赁；实业项目的投资；资产受托管 理；承办国内展览、展销；技术、经济信息咨询；进出口业务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的成立日期为：1990 年 9 月17 日，营业期限为：长期。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人为非金融企业，具有法人 资格。 （二）2011 年9 月21 日，交易商协会向发行人下发《中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2011]230 号），接受发行人为交易商协会 特别会员。 （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人有效存续，发行人 目前不存在根据《公司法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件 以及《公司章程》的规定需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响公司 正常经营的情形。 （四）2014 年7 月2 日，中城院通过参加拍卖的方式以2964.99 万元的成交 价拍得了中机电集团有限公司 （以下简称“ 中机电” ）持有的发行人的股权（出资 额4575.303 万元）。2014 年8 月12 日，北京市第一中级人民法院作出了（2007 ） 一中执字第294-299 号《执行裁定书》，裁定原被执行人中机电持有的发行人的股 权（出资额4575.303 万元）归买受人中城院所有。2014 年8 月25 日，工商总局 作出了（国）登记内变字[2014]第766 号《准予变更通知书》，并于同日换发了注 册号为 100000000010743 的《营业执照》。根据发行人的书面说明并经本所律师 核查，以上股权变更符合相关法律法规的有关规定。 （五）2014 年10 月13 日，发行人原股东会作出新增股东的决议，中城院将 其所持有的发行人的49%股权（出资额人民币15.2146 亿元）转让给中城建国际， 并修改公司章程。中城院与