北京兴德通医药科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

北京济和律师事务所 关于北京兴德通医药科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 补充法律意见书（一） 致：北京兴德通医药科技股份有限公司 北京济和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京兴德通医药科技股份有 限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的专项法律顾问，已于2016 年9 月 26 日出具了《北京济和律师事务所关于北京兴德通医药科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 下简称“股转系统”）于2016 年11 月4 日下发的《关于北京兴德通医药科技股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）， 就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、《法律意见书》中所述之本所的声明事项同样适用于本补充法律意见书。 二、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 责任。 三、本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据股转系统的审核要 求补充出具，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外， 与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。 四、本补充法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的和用途。 五、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 1 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和 验证。 现出具补充法律意见如下： 一、《反馈意见》之“一、公司特殊问题”：“1、关于增资签署的特殊条 款。请公司补充提供解除相关协议的具体文件。请主办券商及律师核查并对是 否合规发表意见。” 回复： 经本所律师核查，公司与股东之间分别于2007 年6 月25 日、2011 年2 月 21 日、2014 年6 月10 日、2016 年5 月25 日签订《增资协议》。上述4 份《增 资协议》针对增资额与持股比例、增资的出资方式、增资后各方的权利义务、章 程修改、费用承担等进行了约定，均不存在股权回购、对赌等特殊条款，公司也 不存在解除相关协议的具体文件。本所律师认为，公司股权明晰，公司与股东之 间签订的《增资协议》合法合规。 二、 《反馈意见》之“一、公司特殊问题”：“2、公司披露主要产品或服 务为医药技术研究、技术服务和技术开发等。（1）请公司补充披露公司 CRO 业务是否涉及仿制药的研发外包项目，是否存在专利侵权风险及合法合规性； （2 ）请公司补充披露是否存在研发、未完工合同的履约及赔偿等法律风险与相 关方如何分担；（4 ）请公司补充披露公司是否从事精神类药物研制是否需要取 得相关主管部门或单位的授权或许可及实际获得授权情况；” 回复： （1）根据公司出具的说明：公司CRO 业务涉及仿制药的研发外包项目，但 公司 CRO 业务参与的是仿制药的临床试验阶段。且公司承接的涉及仿制药的 CRO 业务，系已获得临床试验批件的药品申办方按照国家食品药品监管部门相 关要求开展的科学研究和实验，目的是为申办方提供行政审批所需信息。 《中华人民共和国专利法》第六十九条第四款规定“专为科学研究和实验而 2 使用有关专利的”不视为侵犯专利权；第六十九条第五款规定：“为提供行政审 批所需要的信息，制造、使用、进口专利药品或者专利医疗器械的，以及专门为 其制造、进口专利药品或者专利医疗器械的”不视为侵犯专利权。 综上，本所律师认为，公司CRO 业务不存在专利侵权风险，合法合规。 （2 ）根据公司出具的说明，并经本所律师在百度、中国裁判文书网等网站 查询，截止本补充法律意见书出具日，公司报告期内履行的合同未出现合同一方 向另一方主张违