北京钱林恒兴科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

北京华沛德权律师事务所 关于北京钱林恒兴科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书 （一） 致：北京钱林恒兴科技股份有限公司 本所接受贵司的委托，委派张永福、常宏、李炼律师担任贵司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》及其相关细则及 指引等配套文件以及其他相关法律、法规的规定和全国股份转让系统公司的要 求，为贵司申请挂牌的相关事项出具了《法律意见书》。 现根据全国股份转让系统公司于2017 年 1 月9 日出具的《关于北京钱林恒 兴科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，本所律师对相关事宜进行了进一步查验，并就《反馈意见》所涉及的需 要律师核查并发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是本所已经为贵司出具的《法律意见书》的补充和修正， 《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意 见书》使用的简称含义一致。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和 精神，出具本补充法律意见如下： 1 一、公司特殊问题 1、根据公开转让说明书，2011 年 10 月公司股东以无形资产对 公司进行增资，之后对无形资产出资部分进行减资处理。请主办券商、 律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司无形资产出资是否履 行了必要的出资程序，是否构成职务发明或职务作品； （2）公司以 无形资产出资进行增资，之后对无形资产出资部分进行减资处理的合 理性，是否存在出资瑕疵，是否存在出资不实的情形；（3）公司上 述股权变动是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，是 否存在法律风险；（4）结合核查事项对公司是否股权明晰、出资合 法合规发表明确意见。 【回复】 （1）公司无形资产出资是否履行了必要的出资程序，是否构成 职务发明或职务作品 根据核查公司工商登记资料及公司提供的资料，2011 年10 月24 日，钱林 恒兴作出股东会决议： 增加注册资本：同意注册资本增加至1008 万元。其中张玲玲增加实缴知识 产权420 万元，增加待缴货币出资124.8 万元；张辉增加实缴知识产权280 万元， 增加待缴货币出资83.2 万元； 变更出资时间：张玲玲的124.8 万元出资时间变更为2013 年10 月23 日前 入齐；同意张辉的83.2 万元出资时间变更为2013 年10 月23 日前入齐； 变更后的投资情况：注册资本为1008 万元，其中张玲玲出资货币184.8 万 元、知识产权420 万元，其中实缴480 万元、待缴124.8 万元；张辉出资货币123.2 万元、知识产权280 万元，其中实缴320 万元、待缴83.2 万元 同意修改公司章程。 2 变更注册资本后，各股东出资如下： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 认缴出资比 序号 股东姓名 出资方式 元） 元） 例 123.2 40 货币 1 张辉 40% 280 280 非专利技术