昌顺烘焙科技（上海）股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书.pdfVIP

北京德和衡（上海）律师事务所 关于 昌顺烘焙科技（上海）股份有限公司股票 在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书 德和衡 （沪）法意字（2016 ）第 195 号 致： 昌顺烘焙科技（上海）股份有限公司 本所根据与昌顺烘焙科技（上海）股份有限公司 （以下简称“公司”）签订 的《法律服务协议》，接受公司的委托担任公司申请公司股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，并已出具《关于昌顺烘焙科 技（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司已出具《关于昌顺烘焙科技（上海） 股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意 见》”），本所就《第一次反馈意见》中需律师核查的有关问题出具本补充法律意 见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，对所 涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中所使 用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含 2 义相同，《法律意见书》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。 基于以上声明，本所发表补充法律意见如下： 一、公司特殊问题 (一) 根据公开转让说明书，旻鸿投资为公司整体变更为股份公司后， 通过增资引入的新股东。请主办券商、律师核查公司股东对所持股票的限 售安排，并对公司股东限售安排是否符合相关法律法规的规定发表意见 。 1、核查过程 本所律师与公司全体股东进行专项会议沟通，并通过审阅 《公开转让说明 书》、公司工商登记资料、公司股东大会决议、公司全体股东出具的承诺进行核 查。 2、事实依据 《公开转让说明书》、公司工商登记资料、公司股东大会决议、全体股东出 具的承诺。 3、分析过程 （1）相关法律法规及《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8 条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 3 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第25 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；且在其离职后半年内，不