益分别核算的承诺函.PDFVIP

关于非公开发行募集资金项目与前次重大资产重组承诺效 益分别核算的承诺函 鉴于： 1、中闽能源股份有限公司（以下简称 “上市公司”或 “中闽能源”）在2015 年实施的重大资产重组 （以下简称“前次重大资产重组”）中，福建省投资开发 集团有限责任公司（“福建投资集团”）与上市公司于2014 年 11 月28 日签署的 《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》、于2015 年3 月 13 日签署的 《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》 （以下合称 “《补偿协议》”）就福建中闽能源投资有限责任公司 （以下简称 “中 闽投资”）在业绩承诺期间内（前次重组实施完毕当年及其后两个会计年度）实 际净利润低于承诺的净利润的情况作出了补偿安排，并对利润补偿金额等具体事 项作了约定。 2 、上市公司在前次重大资产重组中，重大资产重组的内容之一是上市公司 向福建投资集团发行股份募集配套资金，募集配套资金中的 29,312 万元将用于 中闽投资在建的连江黄岐风电场项目。2015 年3 月13 日，上市公司及福建投资 集团就《补偿协议》中中闽投资实际净利润的确定作出如下确认和承诺：“对于 使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩， 不计入上市公司与福建投资集团根据《补偿协议》确定的中闽投资在业绩承诺期 限内的实际净利润 （扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。” 3、上市公司第六届董事会第十七次临时会议和2016 年第二次临时股东大会 均已审议通过《关于公司2016 年非公开发行A 股股票方案的议案》等议案，拟 由上市公司非公开发行A 股股票，募集资金总额不超过127,600 万元，扣除发行 费用后，用于福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山风电场项目。 为保护相关各方利益，防止中闽能源2016 年非公开发行股票募集资金投资 项目（以下简称“本次募集资金项目”）实现的效益增厚前次重大资产重组的承 诺效益，在2015 年3 月13 日做出的关于利润补偿协议中实际净利润的确定的确 认函基础上，上市公司及福建投资集团特作出如下确认和承诺： 1、前次重大资产重组承诺的2015 年度、2016 年度及2017 年度实现的扣除 非经常性损益后的净利润是依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 司出具的闽中兴评字（2014 ）第7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组 涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》 所预测的同期净利润数据，报告中盈利预测测算所使用折旧年限为：2015 年后 的固定资产折旧年限按中闽投资第二届第14 次董事会审议通过的《关于调整公 司部分固定资产折旧年限的议案》的相关内容进行调整，即风机机组、输变电设 备、配电设备的折旧年限从原来的15 年调整为20 年。根据企业会计准则，上述 会计估计的变更适用未来适用法，即未来公司实际业绩计算中风机机组、输变电 设备、配电设备采用的折旧年限为20 年，与业绩承诺计算口径一致。 2 、本次募集资金项目效益、连江黄岐风电场项目效益与前次重大资产重组 承诺效益进行区分核算。 3、若2016 年非公开发行股票顺利实施，对于使用前次重大资产重组募集配 套资金建设的连江黄岐风电场项目以及使用本次募集资金建设的福清王母山风 电场、福清马头山风电场及福清大帽山风电场三个项目在前次重大资产重组业绩 承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与福建投资集团根据《补偿协议》确定 的中闽投资在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润）。 特此承诺。 （以下无正文，为签章页。） (本页 正 无 文,为 中闽能源股份有限公司 《 关于非公开发行募集资金顼 日与 前 重大 次 资 重组 产 诺 益 承 效 分别核算的承诺 》 。) 函 之签章页