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小肥羊权益融资之路分析小肥羊是中国领先的全套服务连锁餐厅营运商，拥有全国性的餐厅网络。1999年8月，诞生于内蒙古包头市；2008年6月在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号0968），被誉为“中华火锅第一股”。一间小小火锅店，经过10年的发展，成为中国餐饮业的一面旗帜，其融资过程独具特色，值得研究。 小肥羊；权益融资；公司治理结构 [中图分类号]F721.7;F719.3;F832[文献标识码]A[文章编号]1009-9646（2011）10-0022-02 一、小肥羊权益融资过程分析 短短十年时间，小肥羊成为中国首家在香港上市的品牌餐饮企业，其融资之路，值得我们去研究学习。小肥羊的融资过程，具有鲜明的特色：大股东在不断增资扩股的同时避免了控制权的转移，从而保证了公司一直照着既定目标前进。那么是怎样的融资设计达到了这一目标呢？ 首先，在第一次融资过程中，创始人为能顺利吸收资本支持扩张，同时确保绝对控股权不丢失，做了一个巧妙的股权安排：张钢与呼和浩特的区域加盟商李旭东协商，以他在该地区的小肥羊加盟店出资入股小肥羊，即将李旭东的加盟店变为直营店，李旭东作为“被动投资者”因此获得13%的股权。这样当2002年公司股东人数增加为10人时，张钢、陈洪凯两位创始人可控制的股权比例就由56%变为69%，再吸收新资本时还具有一定的稀释空间。 其次，在2006年引入私募基金投资时，如果吸收3i和Prax的风险投资，两位创始人将失去绝对控股权。因为根据估算，2500万美元的投资大约需要占股25%，那么之前他们俩加上“被动投资者”李旭东合计51.91%的股权，无疑要被稀释至50%以下。为获得这2500万美元的投资，同时又继续掌握绝对控股权，小肥羊通过“离岸公司”的运作，再次做了一系列巧妙的股权安排：第一步，2006年1月~2月，将现有的49位股东分成两组：张钢、陈洪凯、李旭东以及另外7位股东为第一组；其他39位股东为第二组。然后，在英属处女群岛（BVI）注册了两家离岸公司Possible Way（简称PW）及Billion Year（简称BY），分别收购了两组股东的股权。其中，PW主要由小肥羊管理层持有；BY由小肥羊员工和独立第三方持有。而PW占股小肥羊61.28%。第二步，2006年4月，在BVI注册离岸公司“中国小肥羊”，并于2006年5月通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购小肥羊。第三步，以“中国小肥羊”为主体承接风险投资机构的2500万美元投资。股权被稀释之后，张钢、陈洪凯的实际持股比例仅有26.88%[(25.5%+18.36%)?1.28%]，但他们依然间接地实现了对公司的“绝对控股”。因为PW占股小肥羊61.28%，因而拥有对小肥羊的绝对控股权；而在PW内部，张钢、陈洪凯再加上“被动投资者”李旭东的股权合计达58.26%，实现了对PW的绝对控股。 在小肥羊进行融资的过程中，引入私募基金投资者是任何人都不可忽视的浓重一笔。引入英国3i私募基金及Prax投资基金，不仅为公司的发展筹集了大量资金，而且对于公司的管理产生了巨大的影响。一方面3i私募基金作为英国老牌的私募基金，在参股小肥羊之前，已经在全球投资了60多家食品企业，对餐饮连锁具有丰富的行业经验和网络关系，其对于餐饮行业的理解和深厚的国际网络能够给予小肥羊提供丰富的管理经验，帮助小肥羊建立一支专业化的、能够应对国际复杂竞争环境的管理团队，同时把国际上优秀公司的风险管理机制、财务监控机制、人力资源激励机制引进小肥羊，帮助小肥羊建立了领先的公司治理机制。 二、外部融资对于公司治理结构的影响 引入私募基金、在香港上市和百胜入股对小肥羊的公司治理结构产生了以下几方面的影响： 1.完善了公司股权结构。公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，对于企业的经营业绩及监督机制的建立有较大影响。小肥羊的融资之路实际上也是一条股权逐渐被稀释之路。但2009年百胜餐饮集团收购小肥羊之后的多元化股权结构和1999年发起人全部拥有100%股份相比具有明显的优势：小肥羊的高管和员工成为公司的控股股东，使公司的兴衰与每一位小肥羊人紧密相连；百胜餐饮集团作为第二大股东，可以发挥监督职能，防止发生侵害其他投资者的行为；发起人从绝对控股变为相对控股，会使公司的权利制衡更为完善，从而减少决策失误。 2.完善董事会结构。2006年，小肥羊与3i及Prax融资协议的达成，使小肥羊的董事会结构发生了变化，董事会成员增加至12人，其中中方8人，外方4人。2009年6月，百胜餐饮集团入股小肥羊后，小肥羊的外方董事增加至6人。这些加入小肥羊的外方董事大都有着丰富的餐饮业管理经验和专业化管理水平，他们在小肥羊不仅是董事会成员，同时也是高级管