换股吸收合并东软再战整体上市.docVIP

换股吸收合并东软再战整体上市整体上市有利于实现对东软集团软件外包业务的资源整合，提高公司接包力，“但整体上市也有一定的风险，东软必须在整体上市路上做好规避风险的准备 首次整体上市受挫以后，而今东软集团再次启动整体上市计划。12月3日，沈阳东软股份有限公司发布公告，宣布了新的换股吸收东软集团方案，华宝信托所持东软集团股份转让给沈阳慧旭科技股份有限公司。同日，东软股份股票停牌一小时后复牌。 根据公告，11月29日东软股份召开的董事会审议通过了《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)》和《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》两项议案，批准了调整后的合并协议，并且东软集团与东软股份也已经签署了这一协议。不过，合并协议尚需报送中国证监会核准。 据记者了解，这是东软集团第二次启动整体上市计划。2007年10月12日，东软股份换股吸收合并东软集团方案经中国证监会审核后未通过。此次再启动整体上市，对于合并双方来说，是机遇也是挑战。毋庸置言，股改方案较之以前有何改观，整体上市能否成行都是业内人士关注的焦点。 化解同业竞争 “东软股份通过换股方式吸收合并东软集团，不仅有利于实现东软集团非融资整体上市，而且有利于实现合并双方全体股东的共同利益。”东软股份有限公司软件工程师李伟志在接受记者采访时表示。 东软股份有限公司公告披露了东软股份吸收合并东软集团的理由。东软集团表示，吸收并股是为了避免双方潜在的同业竞争，建立股东利益长期一致的格局。李伟志告诉记者，东软集团的主营业务重点向软件外包业务转移，这与东软股份的国际业务趋同，因此两者存在着同业竞争关系，“通过换股吸收合并方式实现集团整体上市将从根本上解决这一冲突。” 与此同时，东软集团也披露了同意被吸收合并的理由。东软集团认为，吸收合并以后，有利于吸收东软集团优良资产，实现股东利益最大化。近两年，东软集团业务发展态势良好。2005年净利润为13660万元；2006年，东软集团实现净利润19592万元，高于东软股份的同期净利润。 本次合并完成后，东北大学产业集团持有存续公司17.6248％的股权，沈阳慧旭持有17.1724％，阿尔派电子（中国）有限公司持有13.9512％，宝钢集团持有9.9249％，存续公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，东软集团持有的东软股份的全部股份将随之注销。 东软信息技术服务有限公司行政管理部专员陈巧群表示，东软集团属于非上市公司，资金需求只能通过间接融资方式解决，这在很大程度上制约了东软集团的发展速度。“本次换股吸收合并实现企业整体上市，为日后东软集团的发展奠定了基础。” 调整补偿协议 据记者了解，东软软件股份有限公司此次审议通过的合并协议与原合并协议相比，发生了一些明显的变化。合并协议还增加了东软集团股东对合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年业绩做出补偿承诺的内容。 公告称，东软集团的股东（即合并后存续公司的限售流通股股东）对合并后存续公司2007年至2009年三年承诺期限内的业绩进行承诺，即此三年分别以经审核的2007年度盈利预测的一定比例（具体为100％、130％和169％）为基准，如果存续公司2007年、2008年和2009年年度财务报告（经审计）中披露的实际完成净利润（或模拟合并的净利润）低于上述基准时，则由东软集团股东（合并后存续公司限售流通股股东）向股权登记日登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。 因东软集团的股东发生变更，协议删除了原合并协议中“协议双方同意，华宝信托投资有限公司受东软集团工会委托持有的东软集团23.4154％股权转换为东软股份的股份后，该等股份继续保持信托不变，具体信托安排应符合东软集团工会于2007年2月出具的关于职工信托持股的承诺书。” 此外，由于教育培训业务为东软集团业务发展和竞争能力形成过程起到的积极作用并对存续公司发展具有重要意义，在本次吸收合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。 陈巧群认为，“这些变化不仅有利于公司整体上市，更加有利于实现股东的利益，使公司整体上市之路越来越顺畅。” 风险规避成难题 据李伟志透露，此前的整体上市之所以被证监会否决，主要原因是该公司职工股由华宝信托公司代持。而在新方案中这一问题得以解决，华宝信托将所持东软集团股份全部转让给沈阳慧旭。“不过，新整体上市方案是否可行还需要证监会批准。” 据记者了解，2007年上半年，东软营业收入为11.7亿元，净利润0.85亿元。目前，东软的软件外包业务仍在快速增长，上半年软件外包业务实现了3478万美元收入。 东软公司表示，本次合