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关于公司清算的常见法律问题的解答 广东德培律师事务所 谢辉律师 结合实践经验，归纳了有关公司清算的常见法律问题。 　　　 　　　一、公司清算有几种情形？有什么区别？ 　　　答：公司清算有2种情形，分别是强制清算和自行清算。 　　　所谓强制清算，是指由人民法院指定有关人员组成清算组进行的清算（包括破产清算），强制清算主要的目的是保护债权人，通过清算弄清楚公司资产的去向，如果公司财产不足以清偿债务的，则视乎清算所收集的证据情况，决定是否向公司股东（或者清算组成员）进一步追偿的必要手段。 　　　所谓自行清算，是指公司股东自行组织清算，通过清理公司资产，了结公司的债权债务，最后由股东分配取回剩余财产。 　　　 　　　二、自行清算的情况下，清算组成员应如何选定？ 　　　答：有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组根据章程规定，由董事或者股东大会确定的人员组成。 　　　清算组可以聘请律师协助办理清算工作。 　　　 　　　三、清算程序中，公司财产的支付顺序如何？ 　　　答：公司财产按如下顺序支付： 　　　1、清算费用； 　　　2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 　　　3、缴纳所欠税款； 　　　4、清偿公司债务； 　　　5、剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，或者按公司章程分配。 　　　 　　　四、清算组成立后，仅仅以报纸公告的方式通知公司债权人，是否可行？债权人由于没有留意到报纸公告，未能及时申报债权而遭受损失的，怎么办？ 　　　答：清算组不仅要通过报纸公告的方式通知全体债权人，同时也必须书面方式通知全体已知的债权人。 　　　如果清算组仅仅以报纸公告的方式通知，而没有另行书面通知债权人的，则清算组全体成员应对债权人未能及时申报债权而遭受的损失承担赔偿责任。 　　　 　　　五、债权人在规定的期限内未能及时申报债权，是否可以补充申报？补充申报的债权应如何受偿？ 　　　答：债权人在规定的期限内未能及时申报债权的，可以在公司清算程序终结前补充申报。如果公司清算程序已经终结（指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕），则债权人不得再补充申报债权。 　　　补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产（指已经支付了其他债务后剩余尚未分配的财产）中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿的，债权人可以进一步主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。 　　　 　　　六、逾期不成立清算组进行清算，有什么法律责任？ 　　　答：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应在造成公司财产损失范围内对公司债务承担赔偿责任的。 　　　 　　　七、公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的，怎么办？ 　　　答：由于有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东应对公司债务承担连带清偿责任。 　　　 　　　八、公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，怎么办？ 　　　答：未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人，对公司债务承担相应赔偿责任。 　　　 　　　九、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，怎么办？ 　　　答：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人应对公司债务承担清偿责任的。 　　　 　　　十、公司解散时，股东尚未到期缴纳的出资应否作为清算财产？ 　　　答：股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均应作为清算财产。 　　　 　　　十一、公司章程对清算组成员是否有法律约束力？ 　　　答：公司章程对清算组成员有法律约束力，清算组成员从事清算事务时，违反公司章程给公司或者债权人造成损失，应承担赔偿责任。