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关于中国长江电力股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见 中信证券股份有限公司 二零零五年七月二日 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上 市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、中国证监会和国资委联合发布 的《关于做好股权分置改革试点工作的指导意见》以及国资委《关于国有控股上 市公司股权分置改革的指导意见》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于 市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，中 国长江电力股份有限公司全体非流通股股东经友好协商提出进行股权分置改革 工作的意向。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的 通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、交 易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指 引》等有关法律法规的要求，受中国长江电力股份有限公司委托，中信证券股份 有限公司和广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权 分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。 保荐机构声明 1、本保荐意见所依据的文件、材料由中国长江电力股份有限公司及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2 、本保荐意见是基于中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。 3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有股份取得流通权 而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国长江电力股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/长江电力 指中国长江电力股份有限公司 三峡总公司 指中国长江三峡工程开发总公司 方案 指公司本次股权分置改革试点方案，具体见《中国长江电力 股份有限公司股权分置改革说明书》 股权分置改革试点 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东改革意向 及保荐机构推荐，确定进行股权分置改革的行为 非流通股股东 指本方案实施前，三峡总公司等六名公司非流通股股东 其他非流通股东 指本方案实施前，除三峡总公司外的其他五名非流通股股东 存续期 指权证的存续期间，于本股权分置改革说明书中指自认股权 证派发之日(含该日)起至行权日的期间 行权日 指权证存续期的最后一个交易日 认股权证 指长江电力发行的，以长江电力A股股票为标的证券，约定 权证持有人在行权日有权按相应的行权价格和行权比例购买 长江电力增资发行的A股股