不设董事会不设经理有限公司章程..docVIP

上海 有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由出资设立，制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式、出资额： 　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第八条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；　　（4）公司，股东不得抽资。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分。第十条 股东转让由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的，不购买该转让的，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表召开。股东出席东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事召集并主持。董事第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事行使下列职权（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十九条 公司设监事 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、公司违反法律、法规公司章程（3）董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正；（4）提议召开临时股东会，监事列席股东会会议和董事会会议。第二十条 公司董事、不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十条 董事为公司的法定代表人，任期为三年，由会选举产生，任期届满，可连选连任。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工