新有限公司章程范本(无董事会)...docVIP

新公司法实施后的 **有限责任公司章程范本 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，建立、建全公司的组织机构，明确权利与责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由**共同出资，设立**有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第一章　公司名称和住所 第一条　公司名称：**有限责任公司 第二条 住所：毕节市七星关区*******路 第二章　公司经营范围 第三条　公司经营范围： 第三章　公司注册资本 第四条　公司注册资本：人民币**万元。 第四章　股东的名称、出资方式、出资额 第五条　股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓名 或者名称 出资 方式 出资额 （万元） 出资时间 ** 货币 ** 年月日至年月日 ** 货币 ** 年月日至年月日 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第六条 公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。 第七条　公司成立后，应当置备股东名册。名册载明股东姓名、住所、出资、出资证明书编号。股东名册中所载地址为公司向股东发送函件的地址，如果股东住址变动应及时向公司要求备案，并向公司索要备案证明，公司必须备案并向股东出具备案证明。股东也可指定一个函件送达地址，要求公司备案，公司必须备案并向股东出具备案证明。因地址、指定收件地址变更未向公司要求备案，所发函件股东未能收到者，视为函件已收到。 第五章　股东的权利和义务 第八条　股东作为出资者享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况。股东查阅公司会计账簿，认为有必要可聘请会计师事务所对公司进行审计，经审计公司存在问题则审计费用由公司承担。 （三）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额； （四）选举、被选举执行董事或监事； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先认缴公司新增资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 （八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （九）依公司法及章程享有的其他权利。 第九条　股东履行以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）依公司法及章程享有其它义务。 第六章　股东转让出资的条件 第十条　股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 第十一条　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十二条　股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十三条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第七章股东会职权、议事规则 第十五条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选