阅享风控沙龙周三之夜专题讨论第十九期子公司管控.pdfVIP

阅享风控沙龙 “周三之夜”风控专题讨论第十九期 ——子公司管控 （含海外子公司） 2015.6.24 【前言】企业常常通过新设或并购的方式设立子公司来执行企业的经营战略，与 此同时如何对子公司进行有效管控，如何控制子公司经营过程中的资金、人员等风险 已成为企业经营者关心的关键问题。在本期阅享风控沙龙 “周三之夜”，群内同仁针 子公司管控相关问题进行了深入热烈的讨论。  为什么需要设立子公司？ “子公司成立有几个原因:业务多元化；区域市场经营深化；税务要求。” “设立子公司的好处至少包括 ：1）风险隔离 ；2）合资平台 ；3）战略中心 ；4 ）激 励单元；5）税务筹划；6）资本杠杆；还能上市圈钱。” “分子公司的设立是基于公司战略需要吗？实际情况不完全如此 ，集团公司 ，有时 设立子公司，不完全是集团战略意志体现。” “出发点应该是围绕集团战略，这一点应该是没有异议的。至于战略对错以及具体 管控结果是否符合战略，当属另一个问题。” “子公司的好处很多。但坏处确实是加剧了代理问题。信息成本提高的同时管控难 度变大。” 1  子公司定义 “包括项目公司 （如房地产业），市场区域子公司 ，海外业务子公司等。” “我们讨论框架下的子公司通常指有控制力的独立法人实体。” “子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支 配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程 和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带 来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决 定。” “分支机构应该含分公司及其他不具备独立法人地位的派出机构。” “参股公司而非控股不能称之为子公司。”“子公司应以有控制权为前提。”  子公司的典型管控模式 “子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制 ，但在法 律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章 程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名 义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。” “法律上独立，管控上不能独立。” “经济上受母公司控制。” “子公司经营状态可分为成熟、半成熟、新，管控方式上应区别对待。” “上述经营状态包括业务市场成熟度、管理能力和经验成熟度。” “缺一就定义为 半成熟。” “成熟多宏观少微观，新公司必须微观上就加强管控，半成熟兼而有之。” “但另外的一种管控思路是 ：对于业务非常成熟的应该采取标准化的 ‘操作性管控’ 2 模式，业务不成熟的反而应该给管理团队充分的管理权限，让其去大胆尝试。” “这也是种思路,所以要看哪一种业务模式。” “上述管控思路应该是基于集团已有业务模式在子公司的推行。” “我觉得这取决于总部对子公司及其核心管理团队的定位。” “这也取决于集团有没有管的能力。” “好比打仗，是派你去守城，还是带领大军开疆拓土，或是去敌后拉起一只队伍 ， 管控模式和宏微观程度很不一样。” “我觉得宏观管管理层任命考核、定期审计、流程权限检查、经营指标等 ，财务必 须可信。” “细就到产品怎么生产、计划怎么定、质量怎么管、合同怎么签、年会该怎么办 了” “宏观主要是盯着考核、监督和资金了。” “不管什么样的管控方式，总该有一些底线的管理措施。”  对子公司具体的管控手段 “子公司管控一般有几条线:财务、重要人事任命、绩效考核、资产管理、重大事 项管控。” “国资系统下的 “三重一大”当属此列。” “监督权很重要，即使是事后监督。” “有几种经典管控模式:操作型管控、战略型管控、财务型管控 ，以及处于这几种之 间的模式，核心在于母公司与子公司之间的定位与权责划分。” “如果母公司管控能力较弱，子公司也不行，还不如不设置，要不然会失控。” “感觉实务中最踏实的就是派人，派人怎么都行，不派人怎么都不踏实。” “子公司管理 ，除财务人事外